最新香港公司條例細(xì)則

香港《公司條例》(第622章)

本文作者 | Mars Yang

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私人股份有限公司

組織章程細(xì)則

SAMPLE COMPANY LIMITED（公司英文名稱(chēng)）

樣本有限公司（公司中文名稱(chēng)）

1.公司名稱(chēng)：本公司的名稱(chēng)是

SAMPLE COMPANY LIMITED（公司英文名稱(chēng)）

樣本有限公司（公司中文名稱(chēng)）

2.成員的法律責(zé)任?

成員的法律責(zé)任是有限的。

3.成員的法律責(zé)任或分擔(dān)

成員的法律責(zé)任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。

4.股本及最初的股份持有情況(公司組成時(shí))

1.釋義

(1)在本《章程細(xì)則》中 —

本《章程細(xì)則》 (articles)指本公司的組織章程細(xì)則；有聯(lián)繫公司 (associated company)指 —

? ? ? (a)本公司的附屬公司；

? ? ? (b)本公司的控權(quán)公司；或

? ? ? (c) ?上述控權(quán)公司的附屬公司

分派對(duì)象 (distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項(xiàng)的情況下，就該股份而言 —

? ? ??(a) 指該股份的持有人；

? ? ??(b) 如該股份有 2 名或多於 2 名聯(lián)名持有人)指姓名或名稱(chēng)較先記入成員登記冊(cè)者；或

? ? ??(c) 如持有人因?yàn)槿ナ阑蚱飘a(chǎn)，或在其他情況下藉法律的施行，而不再擁有該股份)指承傳人；

已繳足款 (fully paid)就某股份而言，指該股份的發(fā)行價(jià)已向本公司繳足；

持有人 (holder)就某股份而言，指姓名或名稱(chēng)作為該股份的持有人而記入成員登記冊(cè)的人；

精神上無(wú)行為能力 (mental incapacity)具有《精神健康條例》(第 136 章)第 2(1)條給予該詞的涵義；

精神上無(wú)行為能力者 (mentally incapacitated person)定義如下：如某人屬《精神健康條例》(第 136 章)所指 的、因精神上無(wú)行為能力而無(wú)能力處理和管理其財(cái)產(chǎn)及事務(wù)的人，該人即屬精神上無(wú)行為能力者。

《條例》 (Ordinance)指《公司條例》(第 622 章)；

已繳 (paid)指已繳，或入帳列為已繳；

代表通知書(shū) (proxy notice) — 參閱第 43(1)條；

成員登記冊(cè) (register of members)指本公司的成員登記冊(cè)；

承傳人 (transmittee)指因?yàn)槟吵蓡T去世或破產(chǎn)(或在其他情況下藉法律的施行)而擁有某股份的人；

(2)本《章程細(xì)則》中使用的其他字詞的涵義，與在本公司開(kāi)始受本《章程細(xì)則》約束之日有效的《條例》 中該等字詞的涵義相同。

(3)如某文件以《條例》第 828(5)或 829(3)條所規(guī)定的為施行《條例》而認(rèn)證檔或資料的方式，獲得認(rèn) 證，則就本《章程細(xì)則》而言，該文件即屬經(jīng)認(rèn)證。

(4)《公司(章程細(xì)則範(fàn)本)公告》(第 622H 章) 附表 2 內(nèi)的《章程細(xì)則》不適用於本公司。

2.本公司屬私人公司

(1)本公司屬私人公司，據(jù)此 —

? ? ??(a) ?成員轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，受本條指明的方式限制；

? ? ??(b) ?成員數(shù)目上限是 50 名；及

? ? ??(c) ?任何人不得邀請(qǐng)公眾人士認(rèn)購(gòu)本公司的任何股份或債權(quán)證。

(2)董事可按其酌情決定權(quán)，拒絕登記某股份的轉(zhuǎn)讓。

(3) 在第(1)(b)款中 — 成員 (member)不包括 —

? ? ??(a) ?屬本公司僱員的成員；及

? ? ??(b) ?曾同時(shí)屬成員及本公司的僱員，但於不再屬本公司僱員後仍繼續(xù)是成員的人。

(4)就本條而言，如 2 名或多於 2 名人士聯(lián)名持有本公司股份，他們須視為 1 名成員。

第 1 分部 — 董事的權(quán)力和責(zé)任

3.董事的一般權(quán)限

(1)在《條例》及本《章程細(xì)則》的規(guī)限下，本公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)均由董事管理，董事可行使本公司的一切 權(quán)力。

(2)如在對(duì)本《章程細(xì)則》作出某項(xiàng)修改前，董事作出如無(wú)該項(xiàng)修改便屬有效的作為，該項(xiàng)修改不會(huì)使該作 為失效。

(3)本條給予的權(quán)力，不受本《章程細(xì)則》給予董事的任何其他權(quán)力局限。

(4)凡董事可行使某權(quán)力，有達(dá)到法定人數(shù)的董事出席的董事會(huì)議，即可行使該權(quán)力。

4.成員的備留權(quán)力

(1)成員可藉特別決議，指示董事作出某指明的行動(dòng)，或不得作出某指明的行動(dòng)。

(2)上述特別決議，不會(huì)使董事在該決議通過(guò)前已作出的任何作為失效。

5.董事可轉(zhuǎn)授權(quán)力

(1)在本《章程細(xì)則》的規(guī)限下，凡本《章程細(xì)則》向董事授予任何權(quán)力，而董事認(rèn)為合適，董事即可按以 下規(guī)定，轉(zhuǎn)授該權(quán)力

? ? ??(a)轉(zhuǎn)授的對(duì)象，可以是任何人；

? ? ??(b)可藉任何方法(包括藉授權(quán)書(shū))轉(zhuǎn)授；

? ? ??(c)可在任何程度上轉(zhuǎn)授，而轉(zhuǎn)授可不受地域限制；

? ? ??(d)可就任何事情作出轉(zhuǎn)授；

? ? ??(e)可按任何條款及條件，作出轉(zhuǎn)授。

(2)如董事有所指明，上述董事權(quán)力轉(zhuǎn)授可授權(quán)其對(duì)象，進(jìn)一步轉(zhuǎn)授該權(quán)力。

(3)董事可

? ? ??(a)完全或局部撤銷(xiāo)上述權(quán)力轉(zhuǎn)授；或

? ? ??(b)撤銷(xiāo)或修改其條款及條件。

第 2 分部 — 董事決策

6.董事共同作出決定

(1)董事的決定只可 —

? ? ??(a)由會(huì)議上董事的過(guò)半數(shù)票作出；或

? ? ??(b)按照第 7 條作出。

(2)如?

? ? ??(a)本公司只有 1 名董事；及

? ? ??(b)本《章程細(xì)則》沒(méi)有任何條文規(guī)定本公司須有多於 1 名董事， 第(1)款不適用。

(3)如第(1)款不適用，則董事可不顧及本《章程細(xì)則》關(guān)乎董事作出決定事宜的條文，而作出決定。

7.一致決定

(1)凡所有合資格的董事，均以任何方法 (直接或間接地)向每名其他董事表明，他們?cè)谀呈乱松铣钟邢嗤?意見(jiàn)，董事即屬按照本條作出決定。

(2)上述決定可以用書(shū)面決議方式作出，惟該決議的文本須經(jīng)每名合資格的董事簽署，或經(jīng)每名合資格的董 事以書(shū)面表示同意。

(3)在本條中，凡提述合資格的董事，即提述假使有關(guān)事宜獲建議提交予董事會(huì)議議決，便會(huì)有權(quán)就該事宜 表決的董事。

(4)如合資格的董事的人數(shù)，不會(huì)達(dá)到董事會(huì)議的法定人數(shù)，則不得按照本條作出決定。

8.召開(kāi)董事會(huì)議

(1)任何董事均可召開(kāi)董事會(huì)議，召開(kāi)的方式，是向董事發(fā)出該會(huì)議的通知，或授權(quán)公司秘書(shū)發(fā)出該通知。

(2)董事會(huì)議的通知須顯示

? ? ??(a)該會(huì)議的建議日期及時(shí)間；及

? ? ??(b)該會(huì)議將於何處舉行。

(3)董事會(huì)議的通知須向每名董事發(fā)出，但無(wú)需採(cǎi)用書(shū)面形式。

9.參與董事會(huì)議

(1)除本《章程細(xì)則》另有規(guī)定外，當(dāng)有以下情況發(fā)生，董事即屬有參與董事會(huì)議或其部分 —

? ? ??(a)該會(huì)議按照本《章程細(xì)則》召開(kāi)及舉行；及

? ? ??(b)每名董事均能夠就該會(huì)議所處理事務(wù)中的任何特定項(xiàng)目，向其他董事傳達(dá)自己所持的任何資料，或 表達(dá)自己所持的任何意見(jiàn)。

(2)某董事身處何地，及董事如何彼此溝通，對(duì)斷定董事是否正參與董事會(huì)議，無(wú)關(guān)重要。

(3)如所有有參與董事會(huì)議的董事，並非身處同一地點(diǎn)，他們可將其中任何一人的身處地點(diǎn)，視為該會(huì)議的 舉行地點(diǎn)。

10.董事會(huì)議的法定人數(shù)

(1)除非董事會(huì)議有達(dá)到法定人數(shù)的董事參與，否則不得在該會(huì)議上就任何建議表決，但如屬召開(kāi)另一個(gè)會(huì) 議的建議，則不在此限。

(2)董事會(huì)議的法定人數(shù)，可經(jīng)董事的決定不時(shí)訂定。除非另有訂定，否則上述法定人數(shù)是 2 人。除非董事 是唯一董事，在此情況下法定人數(shù)是 1 人。

11.在董事總數(shù)少於法定人數(shù)下進(jìn)行會(huì)議

如在當(dāng)其時(shí)，董事總數(shù)少於董事會(huì)議的法定人數(shù)，則董事只可就以下事宜作出決定 —

? ? ??(a) ?委任更多董事；或

? ? ??(b) ?召開(kāi)成員大會(huì)，以讓成員能夠委任更多董事。

12.主持董事會(huì)議

(1)董事可委任一名董事，主持董事會(huì)議。

(2)當(dāng)其時(shí)獲委任的董事，稱(chēng)為主席。

(3)董事可隨時(shí)終止主席的委任。

(4)如在董事會(huì)議的指定開(kāi)始時(shí)間過(guò)後的 10 分鐘內(nèi)，主席沒(méi)有參與會(huì)議，或不願(yuàn)意主持會(huì)議，有參與會(huì)議的董事即可委任他們當(dāng)中的其中一位，主持會(huì)議。

13.主席在董事會(huì)議上的決定票

(1)如贊成和反對(duì)某建議的票數(shù)相同，主席(或主持董事會(huì)議的其他董事)即有權(quán)投決定票。

(2)如按照本《章程細(xì)則》，主席(或上述其他董事)不得在法定人數(shù)或表決程序上，獲算作有參與作出決定 的過(guò)程，第(1)款即不適用。

14.利益衝突

(1)如?

? ? ??(a)某董事在任何與本公司訂立的交易、安排或合約中，以任何方式有(直接或間接的)利害關(guān)係，而該 項(xiàng)交易、安排或合約對(duì)本公司的業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)是重大的；而且

? ? ??(b)該董事的利害關(guān)係具相當(dāng)分量，

本條即適用。

(2)有關(guān)董事須按照《條例》第 536 條，向其他董事申報(bào)該董事的利害關(guān)係的性質(zhì)及範(fàn)圍。

(3)上述董事

? ? ??(a)於該董事在某項(xiàng)交易、安排或合約中有上述利害關(guān)係的情況下，不得就該項(xiàng)交易、安排或合約表決； 亦

? ? ??(b)不得在關(guān)乎該項(xiàng)交易、安排或合約的情況下，計(jì)入法定人數(shù)內(nèi)。

(4)如上述董事違反第(3)(a)款，有關(guān)票數(shù)即不獲點(diǎn)算。

(5)第(3)款不適用於

? ? ??(a)為以下目的作出的安排︰就某董事貸給本公司的款項(xiàng)，或就某董事為本公司的利益而承擔(dān)的義務(wù)， 給予該董事保證或彌償；

? ? ??(b)本公司就其債項(xiàng)或義務(wù)，向第三方提供保證的安排，前提是董事已根據(jù)一項(xiàng)擔(dān)保或彌償，或藉存交 一項(xiàng)保證，承擔(dān)該債項(xiàng)或義務(wù)的全部或部分責(zé)任；

? ? ??(c)符合以下說(shuō)明的安排︰本公司及其任何附屬公司並不向董事或前董事提供特別的利益，但根據(jù)該項(xiàng) 安排，本公司或該附屬公司的僱員及董事(或前僱員及董事)可得到利益；及

? ? ??(d)認(rèn)購(gòu)或包銷(xiāo)股份安排。

(6)在本條中(第(5)(d)及(7)款除外)，凡提述交易、安排或合約，即包括建議的交易、安排或合約。

(7)在本條中

認(rèn)購(gòu)或包銷(xiāo)股份安排 (arrangement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他證券的 —

? ? ??(a)認(rèn)購(gòu)，或建議的認(rèn)購(gòu)；

? ? ??(b)認(rèn)購(gòu)協(xié)議，或建議的認(rèn)購(gòu)協(xié)議；或

? ? ??(c)包銷(xiāo)協(xié)議，或建議的包銷(xiāo)協(xié)議。

15.利益衝突的補(bǔ)充條文

(1)任何董事除擔(dān)任董事職位外，亦可兼任本公司轄下任何其他職位或有酬崗位(核數(shù)師職位除外；而在本 公司只有 1 名董事的情況下，公司秘書(shū)職位亦除外)，該兼任職位或崗位的任期及(關(guān)於酬金或其他方面 的)任用條款，由董事決定。

(2)董事或準(zhǔn)董事並不因?yàn)槠涠侣毼唬鴨适ё鞒鲆韵伦鳛榈馁Y格 —

? ? ??(a)在第(1)款所述的其他職位或有酬崗位的任期方面，與本公司訂立合約；或

? ? ??(b)以售賣(mài)人、購(gòu)買(mǎi)人或其他身分，與本公司訂立合約。

(3)第(2)款所述的合約，或本公司(或由他人代本公司)訂立的、任何董事在其中以任何方式具有利害關(guān)係的 交易、安排或合約，均不可被致使無(wú)效。

(4)訂立第 (2)款所述的合約的董事，或在第(3)款所述的交易、安排或合約中具有利害關(guān)係的董事，均無(wú)法 律責(zé)任 —

? ? ??(a)因?yàn)閾?dān)任董事職位；或

? ? ??(b)因?yàn)樵撀毼凰⒌氖苄湃岁P(guān)係， 而向本公司交出因該項(xiàng)交易、安排或合約而得到的任何利益。

(5)第(1)、(2)、(3)或(4)款適用的前提是，有關(guān)董事已按照《條例》第 536 條，向其他董事申報(bào)(該款所指 的)該董事的利害關(guān)係的性質(zhì)及範(fàn)圍。

(6)本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高級(jí)人員，亦可以在其他情況下，在下述公司中具有利益 —

? ? ??(a)本公司發(fā)起的公司；或

? ? ??(b)本公司作為股東或以其他身分於其中具有利益的公司。

(7)除非《條例》另有規(guī)定或本公司另有指示，否則上述董事無(wú)須就該董事作為其他公司的董事或高級(jí)人員 而收取的任何酬金或其他得益，或就源自該董事在其他公司中具有的利益的任何酬金或其他得益，向本 公司作出交代。

16.董事會(huì)議的作為的有效性

董事會(huì)議的作為的有效性，或任何人以董事身分作出的作為的有效性，均猶如有關(guān)董事或人士均經(jīng)妥為委任 為董事並具有資格擔(dān)任董事一樣，即使事後發(fā)現(xiàn)有以下情況亦然

? ? ??(a)任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之處；

? ? ??(b)他們當(dāng)中的任何 1 人或多於 1 人在當(dāng)時(shí)不具備擔(dān)任董事的資格，或已喪失該資格；

? ? ??(c)他們當(dāng)中的任何 1 人或多於 1 人在當(dāng)時(shí)已不再擔(dān)任董事；或

? ? ??(d)他們當(dāng)中的任何 1 人或多於 1 人在當(dāng)時(shí)無(wú)權(quán)就有關(guān)事宜表決。

17.備存決定的紀(jì)錄

董事須確保，本公司備存董事根據(jù)第 6(1)條作出的每項(xiàng)決定的書(shū)面紀(jì)錄，備存期最少 10 年，自該決定作出的 日期起計(jì)。

18.關(guān)於唯一董事的決定的書(shū)面紀(jì)錄

(1)如本公司只有 1 名董事，而該董事作出任何符合以下說(shuō)明的決定，本條即適用

? ? ??(a)可由董事會(huì)議作出；並

? ? ??(b)具有猶如已在該會(huì)議上獲同意的效力。

(2)董事須在作出上述決定後的 7 日內(nèi)，向本公司提供一份該項(xiàng)決定的書(shū)面紀(jì)錄。

(3)如上述決定是以書(shū)面決議形式作出，則董事無(wú)須遵守第(2)款。

(4)如上述決定是以書(shū)面決議形式作出，則本公司須備存該決議，備存期最少 10 年，自該決定作出的日期 起計(jì)。

(5)本公司亦須備存按照第(2)款向本公司提供的書(shū)面紀(jì)錄，備存期最少 10 年，自有關(guān)決定作出的日期起計(jì)。

19.董事訂立更多規(guī)則的酌情決定權(quán)

在本《章程細(xì)則》的規(guī)限下，董事可

? ? ??(a)就他們?nèi)绾巫鞒鰶Q定，訂立他們認(rèn)為合適的規(guī)則；並

? ? ??(b)就如何記錄或向董事傳達(dá)該等規(guī)則，訂立他們認(rèn)為合適的規(guī)則。

第3 分部 — 董事的委任及卸任

20.董事的委任及卸任

(1)如某人願(yuàn)意成為董事，而法律準(zhǔn)許該人成為董事，該人可經(jīng)

? ? ??(a)普通決議；或

? ? ??(b)董事的決定， 獲委任為董事。

(2)除非有關(guān)委任另有指明，否則根據(jù)第(1)(a)款委任的董事的董事任期不限。

(3)根據(jù)第(1)(b)款作出的委任，只可為以下目的作出

? ? ??(a)填補(bǔ)期中空缺；或

? ? ??(b)在董事總數(shù)不超過(guò)按照本《章程細(xì)則》訂定的數(shù)目的前提下，在現(xiàn)任董事以外，委任董事。

(4)根據(jù)第(1)(b)款委任的董事須 —

? ? ??(a)在該項(xiàng)委任後的首個(gè)周年成員大會(huì)上卸任；或

? ? ??(b)(如本公司已免除舉行周年成員大會(huì)，或無(wú)須舉行周年成員大會(huì))在本公司的有關(guān)會(huì)計(jì)參照期結(jié)束後 的 9 個(gè)月內(nèi)卸任，有關(guān)會(huì)計(jì)參照期，即斷定該董事的委任所屬財(cái)政年度所依據(jù)的會(huì)計(jì)參照期。

21.卸任董事有資格再獲委任

卸任的董事有資格再度獲委任為董事。

22. 董事停任 如擔(dān)任董事的人?

? ? ??(a)根據(jù)《條例》或《公司(清盤(pán)及雜項(xiàng)條文)條例》(第 32 章)，停任董事，或被法律禁止擔(dān)任董事；

? ? ??(b)破產(chǎn)，或與其債權(quán)人概括地訂立債務(wù)償還安排或債務(wù)重整協(xié)議；

? ? ??(c)成為精神上無(wú)行為能力者；

? ? ??(d)按照《條例》第 464(5)條，藉書(shū)面辭職通知，辭去董事職位；

? ? ??(e)在沒(méi)有董事的批準(zhǔn)下，在超過(guò) 6 個(gè)月期間的所有董事會(huì)議中缺席；或

? ? ??(f)經(jīng)本公司的普通決議被罷免董事職位，

該人即停任董事。

23.董事酬金

(1)董事的酬金須由本公司於成員大會(huì)上釐定。

(2)董事的酬金可

? ? ??(a)以任何形式支付；及

? ? ??(b)包括與以下事項(xiàng)關(guān)連的安排：向該董事支付退休利益，或支付涉及該董事的退休利益。

(3)董事的酬金逐日計(jì)算。

24.董事的開(kāi)支

董事就其以下行為而恰當(dāng)?shù)卣兄碌慕煌ā⒆∷藜捌渌_(kāi)支，可由本公司支付

? ? ??(a)出席 —

? ? ??? ? ??(i)董事會(huì)議；

? ? ??? ? ??(ii)成員大會(huì)；或

? ? ??(b)行使其關(guān)乎本公司的權(quán)力，及履行其關(guān)乎本公司的責(zé)任。

第4 分部 — 董事的彌償及保險(xiǎn)

25.彌償

(1)如任何疏忽、失責(zé)、失職或違反信託的行為，是關(guān)乎本公司或本公司的有聯(lián)繫公司的，而本公司的董事 或前董事在與該等行為有關(guān)連的情況下，招致須對(duì)本公司或該有聯(lián)繫公司(視屬何情況而定)以外的任何 人承擔(dān)的法律責(zé)任，則本公司的資產(chǎn)，可運(yùn)用作就該法律責(zé)任彌償該董事。

(2)第(1)款適用的前提是，有關(guān)彌償不得涵蓋

? ? ??(a)該董事繳付以下款項(xiàng)的法律責(zé)任

? ? ??? ? ??(i)在刑事法律程序中判處的罰款；或

? ? ??? ? ??(ii)須就不遵守屬規(guī)管性質(zhì)的規(guī)定而以罰款形式繳付的款項(xiàng)；或

? ? ??(b)該董事任何以下法律責(zé)任

? ? ??? ? ??(i)(如該董事在刑事法律程序中被定罪)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責(zé)任；

? ? ??? ? ??(ii)(如本公司或本公司的有聯(lián)繫公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該 董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責(zé)任；

? ? ??? ? ??(iii)(如本公司的成員或本公司的有聯(lián)繫公司的成員代本公司提起民事法律程序，而在該法律程序 中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責(zé)任；

? ? ??? ? ??(iv)(如本公司的有聯(lián)繫公司(前者)的成員，或前者的有聯(lián)繫公司的成員，代前者提起民事法律程 序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責(zé)任；

? ? ??? ? ??或

? ? ??? ? ??(v)(如該董事根據(jù)《條例》第 903 或 904 條申請(qǐng)濟(jì)助，而原訟法庭拒絕向該董事授予該濟(jì)助)該董 事在與該申請(qǐng)有關(guān)連的情況下招致的法律責(zé)任。

(3)在第(2)(b)款中，提述定罪、判決或拒絕授予濟(jì)助之處，即提述在有關(guān)法律程序中的終局決定。

(4)為施行第(3)款，任何定罪、判決或拒絕授予濟(jì)助

? ? ??(a)如沒(méi)有遭上訴，在提出上訴的限期結(jié)束時(shí)，即屬終局決定；或

? ? ??(b)如遭上訴，在該上訴或任何進(jìn)一步上訴獲了結(jié)時(shí)，即屬終局決定。

(5)為施行第(4)(b)款，如上訴

? ? ??(a)已獲判定，而提出進(jìn)一步上訴的限期已結(jié)束；或

? ? ??(b)已遭放棄，或已在其他情況下失效，

該上訴即屬獲了結(jié)。

26.保險(xiǎn)

董事可決定就以下法律責(zé)任，為本公司的董事或本公司的有聯(lián)繫公司的董事，投購(gòu)保險(xiǎn)，並保持該保險(xiǎn)有效， 費(fèi)用由本公司負(fù)擔(dān) —

? ? ??(a)該董事在與關(guān)乎本公司或該有聯(lián)繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責(zé)、失職或違反信託行為(欺詐 行為除外)有關(guān)連的情況下對(duì)任何人承擔(dān)的法律責(zé)任；或

? ? ??(b)該董事在針對(duì)該董事提出的民事或刑事法律程序中作抗辯而招致的法律責(zé)任，而該法律程序是針對(duì) 該董事犯的關(guān)乎本公司或該有聯(lián)繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責(zé)、失職或違反信託行為(包括 欺詐行為)而提出的。

第5 分部 — 公司秘書(shū)

27.公司秘書(shū)的委任及免任

(1)董事可按其認(rèn)為合適的任期、酬金及條件，委任公司秘書(shū)。

(2)董事可免任他們委任的公司秘書(shū)。

第1 分部 — 成員大會(huì)的組織

28.成員大會(huì)

(1)除《條例》第 611、612 及 613 條另有規(guī)定外，本公司須按照《條例》第 610 條，就本公司的每個(gè)財(cái)政 年度，舉行成員大會(huì)，作為其周年成員大會(huì)。

(2)董事如認(rèn)為合適，可召開(kāi)成員大會(huì)。

(3)如根據(jù)《條例》第 566 條，董事須召開(kāi)成員大會(huì)，他們須按照《條例》第 567 條召開(kāi)成員大會(huì)。

(4)如董事沒(méi)有按照《條例》第 567 條召開(kāi)成員大會(huì)，則要求舉行成員大會(huì)的成員，或他們當(dāng)中擁有他們?nèi)?體的總表決權(quán)一半以上者，可自行按照《條例》第 568 條召開(kāi)成員大會(huì)。

29.成員大會(huì)的通知

(1)召開(kāi)周年成員大會(huì)，須有為期最少 21 日的書(shū)面通知。

(2)召開(kāi)除周年成員大會(huì)以外的成員大會(huì)，須有為期最少 14 日的書(shū)面通知。

(3)通知期 —

(a)不包括送達(dá)或當(dāng)作送達(dá)有關(guān)通知當(dāng)日；亦

(b)不包括發(fā)出該通知當(dāng)日。

(4)有關(guān)通知須 —

(a)指明有關(guān)成員大會(huì)的日期及時(shí)間；

(b)指明該大會(huì)的舉行地點(diǎn)(如該大會(huì)在 2 個(gè)或多於 2 個(gè)地方舉行，則指明該大會(huì)的主要會(huì)場(chǎng)及其他會(huì) 場(chǎng))；

(c)述明有待在該大會(huì)上處理的事務(wù)的概略性質(zhì)；

(d)(如有關(guān)通知屬周年成員大會(huì)的通知)述明該大會(huì)是周年成員大會(huì)；

(e)(如擬在該大會(huì)上動(dòng)議某決議，不論是否特別決議) —

(i)包含該決議的通知；及

(ii)包含或隨附一項(xiàng)陳述，該陳述須載有為顯示該決議的目的而合理地需要的任何資料或解釋?zhuān)?

(f)(如擬在該大會(huì)上動(dòng)議某特別決議)指明該意向，並包含該決議的文本；及

(g)載有一項(xiàng)陳述，指明成員根據(jù)《條例》第 596(1)及(3)條委任代表的權(quán)利。

(5)如決議的通知 —

(a)已根據(jù)《條例》第 567(3)或 568(2)條，包含在有關(guān)成員大會(huì)的通知內(nèi)；或

(b)已根據(jù)《條例》第 615 條發(fā)出，

則第(4)(e)款並不就該決議而適用。

(6)儘管召開(kāi)成員大會(huì)的通知期，短於本條所指明者，但如以下成員同意，則該大會(huì)仍視為已妥為召開(kāi) —

(a)(如該大會(huì)屬周年成員大會(huì))所有有權(quán)出席該大會(huì)並有權(quán)於會(huì)上表決的成員；或

(b)(如該大會(huì)並非周年成員大會(huì))過(guò)半數(shù)有權(quán)出席該大會(huì)並有權(quán)於會(huì)上表決的成員，惟該等成員須合共 代表全體成員於會(huì)上的總表決權(quán)的最少 95%。

30.有權(quán)收到成員大會(huì)通知的人

(1)成員大會(huì)的通知，須向以下人士發(fā)出 —

(a)每名成員；及

(b)每名董事。

(2)如本公司已獲得關(guān)於承傳人擁有股份的權(quán)利的通知，則在第(1)款中，提述成員，包括該承傳人。

(3)本公司如須向某成員發(fā)出本公司的成員大會(huì)的通知，或任何其他關(guān)乎該大會(huì)的文件，則在向該成員發(fā)出 該通知或文件的同時(shí)，亦須向本公司的核數(shù)師發(fā)出該通知或文件的文本，如有多於 1 名核數(shù)師，則須向 每名核數(shù)師發(fā)出該文本。

31.意外漏發(fā)成員大會(huì)通知

如成員大會(huì)的通知沒(méi)有向任何有權(quán)收到該通知的人發(fā)出，而此事出於意外，或該人沒(méi)有接獲該通知，均不使 有關(guān)成員大會(huì)的議事程序失效。

32.出席成員大會(huì)和在會(huì)上發(fā)言

(1)凡某人在成員大會(huì)舉行期間，能夠妥當(dāng)?shù)叵蛩谐鱿摯髸?huì)的人，傳達(dá)自己就大會(huì)上的事務(wù)所持的資 料，或表達(dá)自己對(duì)該事務(wù)所持的意見(jiàn)，該人即屬能夠於該大會(huì)上行使發(fā)言權(quán)。

(2)凡符合以下情況，某人即屬能夠於成員大會(huì)上行使表決權(quán) —

(a)該人在該大會(huì)舉行期間，能夠就交由該大會(huì)表決的決議，作出表決；而且

(b)在斷定是否通過(guò)該決議時(shí)，該人所投的票，能夠與所有其他出席該大會(huì)的人所投的票，同時(shí)獲點(diǎn)算 在內(nèi)。

(3)董事可作出他們認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜魏伟才牛允钩鱿蓡T大會(huì)的人，能夠於會(huì)上行使其發(fā)言權(quán)及表決權(quán)。

(4)任何 2 名或多於 2 名出席成員大會(huì)的成員是否身處同一地點(diǎn)，對(duì)斷定該大會(huì)的出席情況，無(wú)關(guān)重要。

(5)如 2 人或多於 2 人雖然身處不同地點(diǎn)，但他們?nèi)粼诔蓡T大會(huì)上有發(fā)言權(quán)及表決權(quán)的話，是能夠行使該等 權(quán)利的，則他們均屬有出席該大會(huì)。

33.成員大會(huì)的法定人數(shù)

(1)如有 2 名成員親身或由代表代為出席成員大會(huì)，2 人即構(gòu)成成員大會(huì)的法定人數(shù)。如本公司只有一名成

(2)員，該成員親身或由代表代為出席成員大會(huì)，即構(gòu)成本公司成員大會(huì)的法定人數(shù)。

如成員大會(huì)的出席者人數(shù)，未達(dá)到法定人數(shù)，則除委任主席外，不得在該大會(huì)上處理任何事務(wù)。

34.主持成員大會(huì)

(1)如董事局主席 (如有的話)有出席成員大會(huì)，而且願(yuàn)意以主席的身分，主持該大會(huì)，則該大會(huì)由董事局主 席擔(dān)任主席。

(2)如 —

(a)沒(méi)有董事局主席；

(b)董事局主席在成員大會(huì)的指定舉行時(shí)間過(guò)後的 15 分鐘內(nèi)，仍未出席；

(c)董事局主席不願(yuàn)意擔(dān)任成員大會(huì)主席；或

(d)董事局主席已向本公司發(fā)出通知，表示無(wú)意出席成員大會(huì)，

則出席該大會(huì)的董事，須在他們當(dāng)中推選 1 人，擔(dān)任大會(huì)主席。

(3)如 —

(a)沒(méi)有董事願(yuàn)意擔(dān)任主席；或

(b)在成員大會(huì)的指定舉行時(shí)間過(guò)後的 15 分鐘內(nèi)，沒(méi)有董事出席， 則出席該大會(huì)的成員，須在他們當(dāng)中推選 1 人，擔(dān)任大會(huì)主席。

(4)某代表可藉於成員大會(huì)上通過(guò)的本公司決議，獲選為大會(huì)主席。

35.非成員出席及發(fā)言

(1)董事不論是否本公司成員，均可出席成員大會(huì)，並可於會(huì)上發(fā)言。

(2)即使其他人 —

(a)並非本公司成員；或

(b)雖是本公司成員，但無(wú)權(quán)就成員大會(huì)行使成員權(quán)利， 成員大會(huì)的主席仍可準(zhǔn)許該人出席成員大會(huì)，及於會(huì)上發(fā)言。

36.延期

(1)如在成員大會(huì)的指定舉行時(shí)間過(guò)後的半小時(shí)內(nèi)，未有達(dá)到法定人數(shù)的人出席該大會(huì) —

(a)(如該大會(huì)是應(yīng)成員的請(qǐng)求召開(kāi)的)該大會(huì)即須散會(huì)；或

(b)(如屬其他情況)該大會(huì)延期至下一星期的同一日，在同一時(shí)間和地點(diǎn)舉行，或延期至董事決定的其 他日期，在董事決定的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。

(2)如在經(jīng)延期的成員大會(huì)的指定舉行時(shí)間過(guò)後的半小時(shí)內(nèi)，未有達(dá)到法定人數(shù)的人出席該大會(huì)，親身出席 或由代表代為出席的成員的人數(shù)，即構(gòu)成法定人數(shù)。

(3)如符合以下情況，主席可將有達(dá)到法定人數(shù)的人出席的成員大會(huì)延期 —

(a)該大會(huì)同意延期；或

(b)主席覺(jué)得，為保障任何與會(huì)人士的安全，或?yàn)榇_保會(huì)上事務(wù)獲有秩序地處理，有必要延期。

(4)如成員大會(huì)作出延期指示，主席即須將該大會(huì)延期。

(5)主席將成員大會(huì)延期時(shí)，須指明成員大會(huì)延至何日何時(shí)，及在何地舉行。

(6)經(jīng)延期的成員大會(huì)，只可處理該大會(huì)於延期前未完成的事務(wù)。

(7)如成員大會(huì)延期 30 日或多於 30 日，則須發(fā)出延期的成員大會(huì)的通知，如同須發(fā)出原本的成員大會(huì)的通 知一樣。

(8)如成員大會(huì)延期少於 30 日，則無(wú)需發(fā)出延期的成員大會(huì)的通知。

第 2 分部 — 於成員大會(huì)上表決

37.表決的一般規(guī)則

(1)交由成員大會(huì)表決的決議，須以舉手方式表決，但如有按照本《章程細(xì)則》妥為要求以投票方式表決， 則屬例外。

(2)如在成員大會(huì)上表決票數(shù)均等，則不論表決是以舉手還是投票方式作出，大會(huì)主席均有權(quán)投第二票或決 定票。

(3)如在成員大會(huì)上，以舉手方式就某決議表決，則由主席作出的 —

(a)指該決議已獲通過(guò)或未獲通過(guò)的宣布；或

(b)指該決議是獲特定多數(shù)通過(guò)的宣布，

即為該事實(shí)的確證，而無(wú)需證明所錄得的贊成或反對(duì)該決議的票數(shù)的數(shù)目或比例。

(4)在會(huì)議議事紀(jì)錄內(nèi)的關(guān)乎上述宣布的記項(xiàng)，亦為該事實(shí)的確證，而無(wú)需加以證明。

38.錯(cuò)誤及爭(zhēng)議

(1)凡某人在成員大會(huì)上作表決，則除非對(duì)該人的表決資格的異議，是在該大會(huì) (或經(jīng)延期的成員大會(huì))上提

(2)出的，否則該異議不得提出。表決如未有在成員大會(huì)上遭推翻，即屬有效。

任何異議均須交由成員大會(huì)的主席處理，主席的決定屬終局決定。

39.要求投票表決

(1)以投票方式就某決議表決的要求，可在以下時(shí)間提出 —

(a)在將表決該決議的成員大會(huì)舉行之前；或

(b)於成員大會(huì)上，以舉手方式就該決議表決的結(jié)果宣布之時(shí)或之前。

(2)以下人士可要求就某決議投票表決 —

(a)大會(huì)主席；

(b)最少 2 名親身或由代表代為出席成員大會(huì)的成員；或

(c)持有於成員大會(huì)上有表決權(quán)的全體成員的總表決權(quán)的最少 5%，並親身或由代表代為出席成員大會(huì) 的任何成員。

(3)委任代表的文書(shū)，須視為有授權(quán)有關(guān)代表要求或參與要求就某決議投票表決。

(4)就某決議投票表決的要求，可以撤回。

40.成員持有的票數(shù)

(1)在成員大會(huì)上就某決議舉手表決時(shí)，每名以下人士均有 1 票 —

(a)親身出席的成員；及

(b)獲有權(quán)就該決議表決的成員妥為委任並親身出席的代表。

(2)如某成員委任多於 1 名代表，該等代表無(wú)權(quán)就有關(guān)決議舉手表決。

(3)在成員大會(huì)上就某決議投票表決時(shí) —

(a)每名親身出席的成員就其所持有的每一股股份，均有 1 票；及

(b)獲某成員妥為委任並親身出席的代表就該委任所關(guān)乎的每一股股份，均有 1 票。

(4)本條的效力，不得抵觸附於任何股份或股份類(lèi)別的任何權(quán)利或限制。

41.股份聯(lián)名持有人的表決

(1)就股份聯(lián)名持有人而言，只有由有作出表決而排名最先的持有人作出的表決(及任何由該持有人妥為授 權(quán)的代表作出的表決)，方可獲計(jì)算在內(nèi)。

(2)就本條而言，股份持有人排名的先後，取決於有關(guān)聯(lián)名持有人在成員登記冊(cè)上的排名次序。

42.精神上無(wú)行為能力的成員的表決

(1)如某成員屬精神上無(wú)行為能力者，則不論是舉手或投票表決，該成員均可由其受託監(jiān)管人、接管人、監(jiān) 護(hù)人，或由原訟法庭所指定屬受託監(jiān)管人、接管人或監(jiān)護(hù)人性質(zhì)的其他人，作出表決。

(2)上述受託監(jiān)管人、接管人、監(jiān)護(hù)人或其他人，均可在舉手或投票表決中，由代表代為表決。

43.代表通知書(shū)的內(nèi)容

(1)代表的委任須藉符合以下說(shuō)明的書(shū)面通知(代表通知書(shū))作出，方屬有效 —

(a)該通知述明委任該代表的成員的姓名或名稱(chēng)及地址；

(b)該通知識(shí)別獲委任為該成員的代表的人，及該項(xiàng)委任所關(guān)乎的成員大會(huì)；

(c)該通知經(jīng)認(rèn)證，或經(jīng)他人代該成員簽署；及

(d)該通知按照本《章程細(xì)則》，及按照該大會(huì)的通知所載的指示，交付本公司。

(2)本公司可規(guī)定代表通知書(shū)以某特定形式交付，並可為不同目的，指明不同的形式。

(3)本公司如規(guī)定或容許以電子形式，交付代表通知書(shū)予本公司，則可規(guī)定代表通知書(shū)的交付須按本公司指 明的保安安排，妥為保護(hù)。

(4)委任某代表的代表通知書(shū)可指明，該代表將如何就關(guān)乎成員大會(huì)上處理事務(wù)的 1 項(xiàng)或多於 1 項(xiàng)決議表決 (或指明該代表不得就該等決議表決)。

(5)除非委任某代表的代表通知書(shū)另作說(shuō)明，否則該通知書(shū)須視為 —

(a)容許該代表有酌情決定權(quán)，決定如何就任何交由有關(guān)成員大會(huì)表決的附帶或程序事宜的決議表決； 及

(b)不但就某成員大會(huì)本身委任該人為代表，亦在該大會(huì)延期的情況下，就該經(jīng)延期的大會(huì)，委任該人 為代表。

44.代委任代表的成員，簽立代表委任文書(shū)

如代表通知書(shū)未經(jīng)認(rèn)證，它須隨附書(shū)面證據(jù)，證明簽立有關(guān)代表委任文書(shū)的人，有權(quán)代作出有關(guān)委任的成員， 簽立該文書(shū)。

45.代表通知書(shū)的交付，及撤銷(xiāo)代表委任的通知

(1)除非在以下時(shí)間之前，代表通知書(shū)已送抵本公司，否則該通知書(shū)屬無(wú)效 —

(a)(如屬成員大會(huì)或經(jīng)延期的成員大會(huì))舉行該大會(huì)的指定時(shí)間前的 48 小時(shí)；及

(b)(如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時(shí)後進(jìn)行)指定的表決時(shí)間前的 24 小時(shí)。

(2)根據(jù)代表通知書(shū)作出的委任，可被撤銷(xiāo)。撤銷(xiāo)的方法，是向本公司交付書(shū)面通知，該通知須由發(fā)出(或 由他人代為發(fā)出)該代表通知書(shū)的人發(fā)出，或由他人代該人發(fā)出。

(3)除非在以下時(shí)間之前，撤銷(xiāo)上述委任的通知已送抵本公司，否則該通知屬無(wú)效 —

(a)(如屬成員大會(huì)或經(jīng)延期的成員大會(huì))舉行該大會(huì)的指定時(shí)間前的 48 小時(shí)；及

(b)(如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時(shí)後進(jìn)行)指定的表決時(shí)間前的 24 小時(shí)。

46.成員親身表決影響代表的權(quán)力

(1)在《條例》第 605 條列明的情況下，代表就有關(guān)決議具有的權(quán)力，須視為已被撤銷(xiāo) 。

(2)即使有效的代表通知書(shū)，已由有權(quán)出席成員大會(huì)或在成員大會(huì)上發(fā)言或(以舉手或投票方式)表決的成員 向本公司交付，或已代表成員如此交付，該成員仍然就該大會(huì)或經(jīng)延期的該大會(huì)享有出席、發(fā)言或表決 的權(quán)利。

47.在委任代表的成員去世、變?yōu)榫裆蠠o(wú)行為能力等情況下，代表表決的效力

(1)儘管 —

(a)委任代表的成員在表決前去世，或變?yōu)榫裆蠠o(wú)行為能力；

(b)代表的委任被撤銷(xiāo)，或簽立代表委任文書(shū)所依據(jù)的權(quán)力被撤銷(xiāo)；或

(c)代表委任所關(guān)乎的股份被轉(zhuǎn)讓?zhuān)?按照有關(guān)代表通知書(shū)的條款作出的表決，仍屬有效。

(2)如述明上述去世、精神上無(wú)行為能力、撤銷(xiāo)或轉(zhuǎn)讓情況的通知，在以下時(shí)間之前送抵本公司，則第(1) 款不適用 —

(a)(如屬成員大會(huì)或經(jīng)延期的成員大會(huì))舉行該大會(huì)的指定時(shí)間前的 48 小時(shí)；及

(b)(如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時(shí)後進(jìn)行)指定的表決時(shí)間前的 24 小時(shí)。

48.修訂提出的決議

(1)在以下情況下，將會(huì)在某成員大會(huì)上提出的普通決議，可經(jīng)由普通決議修訂 —

(a)建議的修訂的書(shū)面通知，已向公司秘書(shū)發(fā)出；及

(b)大會(huì)主席合理地認(rèn)為，建議的修訂並沒(méi)有對(duì)有關(guān)決議的涵蓋範(fàn)圍，造成重大改變。

(2)如有關(guān)普通決議，將會(huì)在某成員大會(huì)上提出，上述通知須在舉行該大會(huì)的時(shí)間的 48 小時(shí)前(或大會(huì)主席 決定的較遲時(shí)間)，由有權(quán)於大會(huì)上投票的人發(fā)出。

(3)在以下情況下，將會(huì)在某成員大會(huì)上提出的特別決議，可經(jīng)由普通決議修訂 —

(a)在該大會(huì)上，大會(huì)主席建議作出修訂；及

(b)該項(xiàng)修訂僅修正該決議中的文法錯(cuò)誤，或其他無(wú)關(guān)宏旨的錯(cuò)誤。

(4)如成員大會(huì)的主席雖然真誠(chéng)地行事，但錯(cuò)誤地判定任何對(duì)決議的修訂屬不妥善，則除非原訟法庭另有命 令，否則該決議的表決仍屬有效。

第 1 分部 — 發(fā)行股份

49.所有股份均須已繳足款

除非股份屬已繳足款，否則不得發(fā)行。

第 2 分部 — 股份中的權(quán)益

50.公司僅受絕對(duì)權(quán)益約束

(1)除非法律規(guī)定，否則本公司不承認(rèn)任何人為以信託形式持有股份。

(2)除非法律或本《章程細(xì)則》另有規(guī)定，否則除持有人在某股份中的絕對(duì)擁有權(quán)及隨附的一切權(quán)利以外，

本公司完全不受該股份中的任何權(quán)益約束，亦完全不承認(rèn)該股份中的任何權(quán)益。

(3)即使本公司知悉上述權(quán)益，第(2)款仍適用。

第 3 分部 — 股份證明書(shū)

51.除在若干情況外須發(fā)出證明書(shū)

(1)本公司須 —

(a)在配發(fā)股份或提交妥當(dāng)?shù)墓煞蒉D(zhuǎn)讓文書(shū)後的 2 個(gè)月內(nèi)；或

(b)在股份的發(fā)行條件所規(guī)定的其他限期內(nèi)， 就每一名成員所持的股份，免費(fèi)向該成員發(fā)出 1 份或多於 1 份證明書(shū)。

(2)如某股份由多於 1 人持有，則只可就該股份發(fā)出 1 份證明書(shū)。

52.股份證明書(shū)的內(nèi)容及簽立事宜

(1)股份證明書(shū)須指明 —

(a)它是就多少股份發(fā)出的；

(b)該等股份屬已繳足款；及

(c)編配予該等股份的任何識(shí)別號(hào)碼。

(2)股份證明書(shū)須 —

(a)蓋有本公司的法團(tuán)印章，或本公司的(《條例》第 126 條所指的)正式印章；或

(b)以其他方式按照《條例》簽立。

53.作替代的股份證明書(shū)

(1)如有就某成員所持的股份發(fā)出證明書(shū)，而該證明書(shū)遭塗污、破損、遺失或毀掉，該成員有權(quán)就相同的股 份獲發(fā)證明書(shū)作替代。

(2)某成員如有權(quán)獲發(fā)作替代的證明書(shū)，並行使此權(quán)利，則 —

(a)須將遭塗污或破損的須予替代的證明書(shū)，歸還予本公司；及

(b)須遵從董事所決定的、在證據(jù)、彌償及支付合理款項(xiàng)方面的條件。

第 4 分部 — 轉(zhuǎn)讓及傳轉(zhuǎn)股份

54.轉(zhuǎn)讓股份

(1)股份可藉普通形式的轉(zhuǎn)讓文書(shū)轉(zhuǎn)讓?zhuān)嗫山宥屡鷾?zhǔn)的其他形式的轉(zhuǎn)讓文書(shū)轉(zhuǎn)讓。上述文書(shū)須由出讓人 及受讓人簽立，或由他人代出讓人及受讓人簽立。

(2)本公司不得就登記任何轉(zhuǎn)讓文書(shū)或其他關(guān)乎或影響股份的所有權(quán)的文件，收取費(fèi)用。

(3)本公司可保留任何經(jīng)登記的轉(zhuǎn)讓文書(shū)。

(4)在受讓人的姓名或名稱(chēng)作為某股份的持有人而記入成員登記冊(cè)前，出讓人仍是該股份的持有人。

55.董事拒絕股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)力

(1)在不局限第 2(2)條的前提下，在以下情況下，董事可拒絕登記某股份的轉(zhuǎn)讓 —

(a)有關(guān)轉(zhuǎn)讓文書(shū)沒(méi)有遞交至本公司的註冊(cè)辦事處，亦沒(méi)有遞交至董事指定的其他地點(diǎn)；

(b)有關(guān)轉(zhuǎn)讓文書(shū)並沒(méi)有隨附其所關(guān)乎的股份的證明書(shū)，亦沒(méi)有隨附董事合理要求的其他證據(jù)，以證明 出讓人作出有關(guān)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，或證明其他人代出讓人作出該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利；或

(c)有關(guān)轉(zhuǎn)讓涉及多於 1 類(lèi)別的股份。

(2)如董事根據(jù)第(1)款或第 2(2)條拒絕登記某股份的轉(zhuǎn)讓 —

(a)出讓人或受讓人可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書(shū)；及

(b)有關(guān)轉(zhuǎn)讓文書(shū)須歸還提交它的出讓人或受讓人，但如董事懷疑建議的轉(zhuǎn)讓可能具欺詐成份，則不在 此限。

(3)凡轉(zhuǎn)讓文書(shū)於某日遞交予本公司，則在該日期後的 2 個(gè)月內(nèi)，它須連同拒絕登記轉(zhuǎn)讓的通知，按照第

(2)(b)款歸還。

(4)如出讓人或受讓人根據(jù)第(2)(a)款提出要求，董事須在接獲要求後的 28 日內(nèi) —

(a)將一份述明拒絕理由的陳述書(shū)，送交該人；或

(b)登記有關(guān)轉(zhuǎn)讓。

56.傳轉(zhuǎn)股份 如某成員去世 —

(a)而該成員是股份的聯(lián)名持有人，本公司只可承認(rèn)該等聯(lián)名持有人中的尚在世者有該股份的所有權(quán)； 及

(b)而該成員是股份的單獨(dú)持有人，本公司只可承認(rèn)該成員的合法遺產(chǎn)代理人有該股份的所有權(quán)。

57.承傳人的權(quán)利

(1)如某承傳人按董事的恰當(dāng)要求，出示被要求出示的證據(jù)，證明本身?yè)碛杏嘘P(guān)股份的權(quán)利，該承傳人在本 《章程細(xì)則》的規(guī)限下，可選擇成為該股份的持有人，或選擇將該股份轉(zhuǎn)讓予另一人。

(2)董事有權(quán)拒絕或暫停辦理有關(guān)登記，一如假使在有關(guān)傳轉(zhuǎn)前有關(guān)持有人已轉(zhuǎn)讓有關(guān)股份的話，董事本會(huì) 有權(quán)拒絕或暫停辦理登記股份轉(zhuǎn)讓一樣。

(3)某承傳人有權(quán)享有的股息或其他利益，等同於該承傳人假使是有關(guān)股份的持有人的話便會(huì)享有者，惟該 承傳人在尚未就該股份登記為成員前，無(wú)權(quán)就該股份行使任何憑藉成員資格而獲賦予的、關(guān)乎本公司會(huì) 議的權(quán)利。

(4)董事可隨時(shí)發(fā)出通知，要求承傳人選擇成為有關(guān)股份的持有人，或選擇將該股份轉(zhuǎn)讓予另一人。

(5)如承傳人在自上述通知發(fā)出起計(jì)的 90 日內(nèi)，沒(méi)有遵從該通知，董事可在該通知的要求獲遵從之前，暫 緩支付須就該股份支付的所有股息、紅利或其他款項(xiàng)。

58.行使承傳人權(quán)利

(1)承傳人如選擇成為某股份的持有人，須以書(shū)面將此事通知本公司。

(2)在接獲上述通知後的 2 個(gè)月內(nèi)，董事須 —

(a)將有關(guān)承傳人登記為有關(guān)股份的持有人；或

(b)將拒絕登記的通知，送交有關(guān)承傳人。

(3)如董事拒絕辦理登記，承傳人可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書(shū)。

(4)如承傳人根據(jù)第(3)款提出要求，董事須在接獲要求後的 28 日內(nèi) —

(a)將一份述明拒絕理由的陳述書(shū)，送交該承傳人；或

(b)將該承傳人登記為有關(guān)股份的持有人。

(5)承傳人如選擇將有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓予另一人，即須就該股份簽立轉(zhuǎn)讓文書(shū)。

(6)本《章程細(xì)則》中關(guān)於股份轉(zhuǎn)讓權(quán)利及股份轉(zhuǎn)讓登記的一切限制及其他條文，均適用於第(1)款所指的通 知，亦適用於第(5)款所指的轉(zhuǎn)讓?zhuān)q如有關(guān)傳轉(zhuǎn)並未發(fā)生，以及有關(guān)轉(zhuǎn)讓是有關(guān)股份的持有人在該項(xiàng)傳 轉(zhuǎn)之前作出的轉(zhuǎn)讓一樣。

59.承傳人受先前的通知約束

如某通知就某些股份向某成員發(fā)出，而某承傳人有權(quán)擁有該等股份，且該通知是在該承傳人的姓名或名稱(chēng)記 入成員登記冊(cè)前向該成員發(fā)出的，則該承傳人受該通知約束。

第 5 分部 — 股本的更改和減少、回購(gòu)股份及股份的配發(fā)

60.股本的更改

本公司可藉普通決議更改其股本，更改方式須是《條例》第 170(2)(a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)(i)條所列的 1 種或多於 1 種方式，而《條例》第 170(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)條據(jù)此適用。

61.股本的減少

本公司可藉特別決議，按照《條例》第 5 部第 3 分部，減少其股本。

62.回購(gòu)股份

本公司可按照《條例》第 5 部第 4 分部，回購(gòu)本公司的股份(包括任何可贖回股份)。

63.股份的配發(fā)

如董事須按照《條例》第 140 條的規(guī)定，事前取得本公司藉決議給予的批準(zhǔn)，方可行使其獲賦予的、配發(fā)本 公司股份的權(quán)力，則董事不得在取得該項(xiàng)批準(zhǔn)前，行使該權(quán)力。

第 6 分部 — 分派

64.宣布分派股息的程序

(1)本公司可於成員大會(huì)上，宣布分派股息，但股息不得超過(guò)董事建議的款額。

(2)董事可不時(shí)向成員支付中期股息，前提是董事覺(jué)得以本公司的利潤(rùn)而論，該中期股息屬有理可據(jù)。

(3)除按照《條例》第 6 部從利潤(rùn)中支付股息外，不得以其他方式支付股息。

(4)除非宣布分派股息的成員決議、董事的支付股息決定或股份的發(fā)行條款另有指明，否則股息的支付，須 以每名成員於宣布分派或支付該股息的決議或決定的日期所持的股份，作為依據(jù)。

(5)董事在建議分派任何股息前，可從本公司的利潤(rùn)中撥出其認(rèn)為合適的款項(xiàng)，作為儲(chǔ)備。

(6)董事可按以下規(guī)定運(yùn)用上述儲(chǔ)備 —

(a)凡本公司的利潤(rùn)可恰當(dāng)?shù)剡\(yùn)用於某目的上，董事即可將該等儲(chǔ)備，運(yùn)用於該目的上；及

(b)在如上述般運(yùn)用該等儲(chǔ)備前，董事可將該等儲(chǔ)備，運(yùn)用於本公司的業(yè)務(wù)上，或運(yùn)用於董事認(rèn)為合適 的投資上，該等投資不得包括本公司的股份。

(7)董事如認(rèn)為不分派某筆利潤(rùn)，屬穩(wěn)健做法，即可予以結(jié)轉(zhuǎn)，而不將該筆利潤(rùn)撥入儲(chǔ)備內(nèi)。

65.支付股息及其他分派

(1)如須就某股份支付股息或其他分派款項(xiàng)，則須藉以下 1 種或多於 1 種方法支付 —

(a)轉(zhuǎn)帳入分派對(duì)象以書(shū)面(或董事決定的方式)指明的銀行帳戶(hù)；

(b)(如分派對(duì)象是股份持有人)按分派對(duì)象的登記地址，或(如分派對(duì)象不是股份持有人)按分派對(duì)象以 書(shū)面(或董事決定的方式)指明的地址，以郵寄方式，送交抬頭為分派對(duì)象的支票予分派對(duì)象；

(c)按分派對(duì)象以書(shū)面(或董事決定的方式)指明的地址，以郵寄方式送交抬頭為指明人士的支票予指明 人士；

(d)董事與分派對(duì)象以書(shū)面(或董事決定的方式)議定的任何其他支付方法。

(2)在本條中 —

指明人士 (specified person)指分派對(duì)象以書(shū)面(或董事決定的方式)指明的人。

66. 不得就分派支付利息 除非 —

(a)某股份的發(fā)行條款；或

(b)某股份的持有人與本公司之間的另一項(xiàng)協(xié)議的條文，

另有規(guī)定，否則本公司不得就任何須就該股份支付的股息或其他款項(xiàng)，支付利息。

67.分派無(wú)人申領(lǐng)

(1)如須就股份支付的股息或其他款項(xiàng)，在已宣布分派或成為須支付的款項(xiàng)後，無(wú)人申領(lǐng)，則在有人申領(lǐng)前，

(2)董事可運(yùn)用該股息或款項(xiàng)作投資用途，或惠及本公司的用途。

支付股息或其他款項(xiàng)入另外的帳戶(hù)，並不使本公司成為該股息或款項(xiàng)的受託人。

(3)如 —

(a) ?自股息或其他款項(xiàng)到期須付的日期起計(jì)，已滿(mǎn) 12 年；及

(b) ?某分派對(duì)象尚未申領(lǐng)該股息或款項(xiàng)，

則該分派對(duì)象不再有權(quán)收取該股息或款項(xiàng)，而本公司不再欠下該股息或款項(xiàng)。

68.非現(xiàn)金形式的分派

(1)除股份的發(fā)行條款另有規(guī)定外，本公司可按董事的建議，藉普通決議決定，以轉(zhuǎn)讓同等價(jià)值的非現(xiàn)金資

產(chǎn)(包括但不限於任何公司的股份或其他證券)的方式，支付全部或部分須就該股份支付的股息，或作出

(2)全部或部分須就該股份作出的其他分派。

董事可為作出非現(xiàn)金形式的分派，作出他們認(rèn)為合適的任何安排，包括在就該項(xiàng)分派遭遇困難的情況

下 —

(a) ?釐定任何資產(chǎn)的價(jià)值；

(b) ?以該價(jià)值為基礎(chǔ)，向某分派對(duì)象支付現(xiàn)金，以調(diào)整分派對(duì)象的權(quán)利；及

(c) ?將任何資產(chǎn)歸屬受託人。

69.放棄分派

(1)分派對(duì)象可放棄收取須就某股份支付的股息的權(quán)利，或放棄收取須就某股份作出的其他分派的權(quán)利，放 棄的方法，是向本公司簽立一份表明此意的契據(jù)。

(2)然而，如有關(guān)股份有多於 1 名持有人，或多於 1 人有權(quán)擁有該股份(不論是因?yàn)?1 名或多於 1 名聯(lián)名持 有人去世或破產(chǎn)，或其他原因)，則除非上述契據(jù)明文訂明，它是由所有持有人或有權(quán)擁有該股份的其 他人簽立的，否則該契據(jù)屬無(wú)效。

第 7 分部 — 利潤(rùn)的資本化

70.利潤(rùn)的資本化

(1)本公司可按董事的建議，藉普通決議將利潤(rùn)資本化。

(2)如資本化須隨附股份或債權(quán)證的發(fā)行，則董事可運(yùn)用經(jīng)資本化的款項(xiàng)，而可運(yùn)用的款項(xiàng)的比例，須是假 使該款項(xiàng)是以股息的形式分派，有關(guān)成員便會(huì)有權(quán)收取的款項(xiàng)的比例。

(3)董事可作出他們認(rèn)為合適的任何安排，包括發(fā)出不足一股股份的證明書(shū)、作現(xiàn)金付款，或採(cǎi)取調(diào)整至整 數(shù)政策，以在可發(fā)行不足一股股份或不足一個(gè)單位的債權(quán)證的情況下，調(diào)整成員之間的權(quán)利，惟該等安 排須是作出該項(xiàng)調(diào)整所必需的。

第 1 分部 — 公司與外間的通訊

71.須使用的通訊方法

(1)除本《章程細(xì)則》另有規(guī)定外，根據(jù)本《章程細(xì)則》由本公司(或向本公司)送交或提供的任何東西，可 按《條例》第 18 部中就《條例》規(guī)定由本公司(或向本公司)送交或提供文件或資料的任何方式，送交 或提供。

(2)除本《章程細(xì)則》另有規(guī)定外，就董事作出決定一事而向該董事送交或提供的通知或文件，亦可按該董 事已要求的、在當(dāng)其時(shí)向該董事送交或提供上述通知或文件的方式，送交或提供。

(3)某董事可與本公司協(xié)定，以某特定方式向該董事送交的通知或文件，須當(dāng)作已在它們送交後的一段指明 的時(shí)間內(nèi)接獲，指明的時(shí)間須少於 48 小時(shí)。

第 2 分部 — 行政安排

72.公司印章

(1)使用法團(tuán)印章，僅可按董事授予的權(quán)限進(jìn)行。

(2)法團(tuán)印章須屬一個(gè)金屬印章，印章上以可閱字樣，刻有本公司名稱(chēng)。

(3)在符合第(2)款的規(guī)定下，董事可決定如何使用法團(tuán)印章或正式印章，及使用法團(tuán)印章或正式印章的形式 (不論正式印章是供在香港以外地區(qū)使用，還是供在證券上蓋印)。

(4)除非董事另有規(guī)定，否則如本公司有法團(tuán)印章，而該印章經(jīng)用作在某文件上蓋印，該文件亦須經(jīng)最少 1 名董事及 1 名獲授權(quán)人士簽署。

(5)就本條而言，獲授權(quán)人士是 —

(a)本公司的任何董事；

(b)公司秘書(shū)；或

(c)獲董事授權(quán)簽署經(jīng)法團(tuán)印章蓋印的文書(shū)的人。

(6)如本公司有供在香港以外地區(qū)使用的正式印章，則董事須有決定授權(quán)在某文件(或某文件所屬類(lèi)別的文 件)上使用該印章，方可在該文件上蓋上該印章。

(7)如本公司有供在證券上蓋印的正式印章，則只有公司秘書(shū)或獲公司秘書(shū)授權(quán)在證券上蓋上該印章的人， 方可在證券上蓋上該印章。

73.沒(méi)有查閱帳目及其他紀(jì)錄的權(quán)利

任何人均無(wú)權(quán)僅憑成員的身分，查閱本公司的任何帳目或其他紀(jì)錄或文件，但如獲 —

(a)成文法則；

(b)根據(jù)《條例》第 740 條作出的命令；

(c)董事；或

(d)本公司的普通決議，

賦予查閱權(quán)限，則屬例外。

74.清盤(pán)

(1)如本公司清盤(pán)，而在償付在清盤(pán)中經(jīng)證明的債項(xiàng)後，留有餘數(shù)，清盤(pán)人 —

(a)可在獲得規(guī)定認(rèn)許下，將本公司的資產(chǎn)(不論該等資產(chǎn)是否包含同一類(lèi)財(cái)產(chǎn))的全部或任何部分，按 其原樣或原物，在成員之間作出分配，並可為此目的，為將會(huì)如此分配的財(cái)產(chǎn)，訂出該清盤(pán)人認(rèn)為 公平的價(jià)值；及

(b)可決定如何在成員或在不同類(lèi)別的成員之間，進(jìn)行該分配。

(2)清盤(pán)人可在獲得規(guī)定認(rèn)許下，為了分擔(dān)人的利益，將上述資產(chǎn)的全部或任何部分，按清盤(pán)人(在獲得規(guī) 定認(rèn)許下)認(rèn)為適當(dāng)?shù)男庞毎才牛瑲w屬予受託人，但任何成員不得被強(qiáng)迫接受任何帶有法律責(zé)任的股份 或其他證券。

(3)在本條中 —

規(guī)定認(rèn)許 (required sanction)指本公司以特別決議所作的認(rèn)許，及《條例》所規(guī)定的任何其他認(rèn)許。