北大鄧峰：“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”迄今最完整深入的法理分析（萬(wàn)字長(zhǎng)文）?2017

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2017-07-01 張慶寧 棱鏡

騰訊財(cái)經(jīng) 作者\(yùn)張慶寧

寶萬(wàn)之爭(zhēng)在今天，也就是6月30日，迎來(lái)一個(gè)階段性成果展示——當(dāng)天的萬(wàn)科股東大會(huì)，表決通過(guò)了萬(wàn)科第十八屆董事會(huì)成員。

這份11人的萬(wàn)科新任董事會(huì)名單，三位非獨(dú)立董事來(lái)自大股東深圳地鐵（下稱“深鐵”），三位非獨(dú)立董事來(lái)自萬(wàn)科管理層，另一位非執(zhí)行董事系深圳國(guó)資委下屬企業(yè)高管。四位當(dāng)選的獨(dú)立董事中，包括此前堅(jiān)定站隊(duì)萬(wàn)科管理層、屢屢痛斥寶能系的中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授劉姝威。

未能在此次董事會(huì)換屆獲得提名的寶能系對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)回應(yīng)：支持萬(wàn)科董事會(huì)換屆方案，支持萬(wàn)科發(fā)展。

深鐵則是此次股東大會(huì)的最大贏家，其董事長(zhǎng)稱，不會(huì)干預(yù)萬(wàn)科的經(jīng)營(yíng)管理，但會(huì)進(jìn)一步優(yōu)化萬(wàn)科的公司治理體系。至于已經(jīng)離場(chǎng)的王石，面對(duì)郁亮對(duì)其提攜之恩的涕淚表白，他“很是受用”。

有人認(rèn)為，萬(wàn)科管理層大獲全勝，寶能敗退千里之外。北京大學(xué)法學(xué)院教授、北大法律經(jīng)濟(jì)學(xué)研究中心聯(lián)席主任鄧峰的觀點(diǎn)恰恰相反。他提出，以王石、郁亮為首的萬(wàn)科管理層，系這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中的最大輸家，不僅是因?yàn)橥跏黄入x場(chǎng)，還在于他們將在財(cái)務(wù)制度、高管薪酬等各個(gè)方面，接受新股東深鐵的控制。

鄧峰

“至少萬(wàn)科管理層的內(nèi)部人控制計(jì)劃，已經(jīng)受到深鐵很大程度的遏制。”鄧峰說(shuō)，另外的兩大輸家，分別是華潤(rùn)和恒大。至于寶能，“或許這家被稱作野蠻人的公司，是僅次于深鐵的第二大贏家”。

若給寶萬(wàn)之爭(zhēng)的現(xiàn)階段予以總結(jié)的話，鄧峰的這段話意味深長(zhǎng)：“我們一直強(qiáng)調(diào)，要依靠法律、尊重契約，因?yàn)榉墒情L(zhǎng)久的，政策是短暫的，良好的公司治理是建立在規(guī)則、公心基礎(chǔ)上的。公司，這個(gè)詞的本意就是為公而司，為了公司的公共利益而進(jìn)行管理，這是100多年前中國(guó)人翻譯的時(shí)候體會(huì)到的精髓。”

無(wú)法規(guī)制的違規(guī)動(dòng)作

“我們把萬(wàn)科管理層的這種做法，叫做歧視性行為——針對(duì)股東的歧視性或者排擠性的措施”

作者：先說(shuō)萬(wàn)科董事會(huì)超期服役三個(gè)月這件事吧。

鄧峰：我們知道，在現(xiàn)存的監(jiān)管框架之下，盡管有不同的監(jiān)管體系和監(jiān)管目標(biāo)，但所有監(jiān)管體系的前提就是合規(guī)。顯然，萬(wàn)科董事會(huì)到期之后，不啟動(dòng)提名程序，這是一個(gè)很明顯的違規(guī)動(dòng)作。

對(duì)于董事會(huì)超期服役現(xiàn)象，無(wú)論是證監(jiān)會(huì)，還是證券交易所，抑或是法院系統(tǒng)，都沒(méi)有一個(gè)明確的表態(tài)，更不用談具體的處罰等監(jiān)管手段。這個(gè)問(wèn)題還可以進(jìn)一步挖下去，那就指向我們整個(gè)法律制度設(shè)計(jì)的弊端，缺乏對(duì)董事會(huì)超期服役現(xiàn)象的具體規(guī)制措施。

在董事會(huì)超期服役三個(gè)月后，萬(wàn)科終于有了重新提名董事會(huì)換屆人選這個(gè)合規(guī)動(dòng)作，這時(shí)候萬(wàn)科想起來(lái)了提案期限這種法律上的合規(guī)小伎倆，小事上講法律，大事上裝糊涂。現(xiàn)在啟動(dòng)了這個(gè)程序，可以證明之前超期服役的違規(guī)動(dòng)作是正當(dāng)?shù)膯幔课艺J(rèn)為不是。

作者：萬(wàn)科這次董事會(huì)的提名，全部都是由第一大股東深圳地鐵完成的。

鄧峰：從法律上來(lái)說(shuō)，這11名侯選董事即使都來(lái)自于大股東深圳地鐵，也不是特別大的事情。畢竟，首先，這個(gè)提案還是要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)表決的；其次，董事理論上被設(shè)定為向公司負(fù)責(zé)，也包括向股東責(zé)任，按照不同的理論也可能要向利益攸關(guān)者負(fù)責(zé)，總之不是向某一個(gè)股東負(fù)責(zé)，因此誰(shuí)來(lái)當(dāng)董事也得在法律的框架下行動(dòng)，并不是有一個(gè)、兩個(gè)董事席位就能怎么樣的；第三，董事隨著擁有表決權(quán)的股東之間的合縱連橫，也可以隨時(shí)撤換的。

但我認(rèn)為，我們不能孤立地觀察此次董事會(huì)換屆，而是應(yīng)該結(jié)合王石一開始就站出來(lái)表態(tài)不歡迎某一股東，以及此后萬(wàn)科管理層采取的一系列動(dòng)作。

我們稍微提一下這些動(dòng)作，比如說(shuō)萬(wàn)科主動(dòng)披露收購(gòu)股東（寶能、恒大等）的股權(quán)變動(dòng)信息。

寶能在增持萬(wàn)科股票時(shí)，寶能本身才是披露自身增持股票份額的義務(wù)主體。可是，當(dāng)萬(wàn)科主動(dòng)披露寶能系增持的信息時(shí)，首先凸顯出一個(gè)披露信息準(zhǔn)確性的問(wèn)題。萬(wàn)科可能掌握了寶能的幾個(gè)賬號(hào)變動(dòng)信息，但并不能確定寶能是否還有其他用來(lái)增持的賬號(hào)。再進(jìn)一步說(shuō)，這其實(shí)是萬(wàn)科管理層的一種砸盤手段——通過(guò)主動(dòng)披露寶能系的增持信息，提升寶能系的增持成本。

當(dāng)恒大進(jìn)場(chǎng)增持萬(wàn)科股票時(shí)，萬(wàn)科管理層同樣這么干過(guò)。

然后就是萬(wàn)科管理層通過(guò)一些動(dòng)作投訴收購(gòu)方，把一場(chǎng)公司控制權(quán)爭(zhēng)奪上升到國(guó)家經(jīng)濟(jì)政策層面，采取政治動(dòng)員的方式，借助監(jiān)管機(jī)構(gòu)的力量，來(lái)實(shí)現(xiàn)自己的阻卻某一個(gè)或幾個(gè)股東的目標(biāo)。

當(dāng)我們把這所有的動(dòng)作結(jié)合在一起觀察，然后得出一個(gè)結(jié)論的話，那就是經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的內(nèi)部人對(duì)抗外部股東。所有的公司治理理論，從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度來(lái)說(shuō)，都是反對(duì)內(nèi)部人控制的。有些經(jīng)濟(jì)學(xué)家站隊(duì)萬(wàn)科管理層，我都不明白他（她）們的經(jīng)濟(jì)學(xué)原理學(xué)到哪兒去了？

在法律上，我們把萬(wàn)科管理層的這種做法，叫做歧視性行為——針對(duì)股東的歧視性或者排擠性的措施。

如果萬(wàn)科的案例出現(xiàn)在英美法系國(guó)家，萬(wàn)科管理層的歧視性措施可以在司法審判中就得到規(guī)制。但在中國(guó)法之下，救濟(jì)途徑基本上是不存在的。這就是我們中國(guó)公司法目前的發(fā)展階段。

萬(wàn)科管理層系最大輸家

“萬(wàn)科的高管人員不可能像以前那樣自由的分配利益了。如果王石還留在萬(wàn)科，他的財(cái)務(wù)受益肯定會(huì)受到約束。郁亮同樣如此。他們的內(nèi)部人控制計(jì)劃也已經(jīng)泡湯”

作者：我們把這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)理解為一場(chǎng)棋局，你來(lái)評(píng)價(jià)一下各方迄今為止的表現(xiàn)。

鄧峰：我認(rèn)為最大的輸家的就是萬(wàn)科管理層。外部收購(gòu)者，包括寶能在內(nèi)，他們?yōu)槭裁匆獊?lái)收購(gòu)你的股權(quán)？不管是在公司治理的環(huán)節(jié)，還是從公司融資的層面來(lái)解釋，有且只有一個(gè)答案，那就是萬(wàn)科的內(nèi)在價(jià)值和市場(chǎng)價(jià)值出現(xiàn)脫節(jié)。通俗點(diǎn)說(shuō)，萬(wàn)科這家公司的內(nèi)在價(jià)值比較高，但這種內(nèi)在價(jià)值并沒(méi)有反應(yīng)在股價(jià)上面。而且萬(wàn)科的股價(jià)此前一直很低。

萬(wàn)科是一家上市公司，它的管理層主要負(fù)責(zé)公司的內(nèi)在價(jià)值和市場(chǎng)價(jià)值，尤其是萬(wàn)科的董事會(huì)，需要對(duì)這兩個(gè)價(jià)值之間的平衡負(fù)責(zé)。如果萬(wàn)科的內(nèi)在價(jià)值過(guò)高，股價(jià)不能正確反應(yīng)，那么萬(wàn)科管理層應(yīng)該主導(dǎo)增發(fā)股票，或者不斷拆分新股。這是基本的市值管理辦法。

在這場(chǎng)棋局當(dāng)中，萬(wàn)科管理層窮盡深身解數(shù)，到現(xiàn)在來(lái)看，不僅引發(fā)外部潛在股東覬覦公司股權(quán)以及控制權(quán)的這個(gè)根本原因沒(méi)有改變，兩個(gè)價(jià)值層面失衡的問(wèn)題同樣沒(méi)有得到解決，反而導(dǎo)致萬(wàn)科外部流通股越來(lái)越少，股票被各個(gè)機(jī)構(gòu)投資者重倉(cāng)持有。這個(gè)是結(jié)果是非常糟糕的，甚至對(duì)管理者而言，相比起寶能進(jìn)入之前，是進(jìn)一步惡化了。現(xiàn)在去解決這個(gè)價(jià)值不對(duì)稱問(wèn)題，更加困難了。

作者：在寶能系出現(xiàn)之前，萬(wàn)科管理層并沒(méi)有動(dòng)力解決這個(gè)問(wèn)題。

鄧峰：最合理的推斷是，他們有自己的私心，也就是之前寶能系指控的，萬(wàn)科管理層有內(nèi)部人控制計(jì)劃（編者注：在寶能舉牌前，萬(wàn)科事業(yè)合伙人已經(jīng)通過(guò)國(guó)信金鵬1號(hào)資管計(jì)劃持有萬(wàn)科4.14%的股份）。現(xiàn)在來(lái)看，這個(gè)私心不僅沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，反而很大程度上的得到遏制。

萬(wàn)科原來(lái)的第一大股東華潤(rùn)，對(duì)萬(wàn)科管理層是采取比較放權(quán)的態(tài)度。當(dāng)深鐵成為萬(wàn)科第一大股東（股權(quán)比例29.38%）之后，萬(wàn)科已經(jīng)變成一個(gè)名副其實(shí)的深圳國(guó)資委下屬國(guó)有企業(yè)。盡管深圳國(guó)資委的管理風(fēng)格在全國(guó)各個(gè)國(guó)資委當(dāng)中，都算最寬松的。但是，再寬松還是比華潤(rùn)時(shí)代要嚴(yán)的，其中兩大控制措施分別是——

一，對(duì)萬(wàn)科的財(cái)務(wù)紀(jì)律約束。我相信當(dāng)萬(wàn)科變成國(guó)企之后，深圳國(guó)資委一定會(huì)加強(qiáng)對(duì)其的內(nèi)部財(cái)務(wù)紀(jì)律約束。包括前段時(shí)間萬(wàn)科調(diào)整薪資結(jié)構(gòu)的消息，可以被理解成一個(gè)這方面的信號(hào)。

二，深圳市國(guó)資委通常會(huì)對(duì)國(guó)企高管人員進(jìn)行限薪，這種限薪一般是用談判的方式完成。也就是說(shuō)，萬(wàn)科的高管人員不可能像以前那樣自由的分配利益了。如果王石還留在萬(wàn)科，他在財(cái)務(wù)上的受益肯定會(huì)受到約束。郁亮同樣如此。

恒大，心比天高命比紙薄

“恒大在該結(jié)盟的時(shí)候沒(méi)有結(jié)盟，該反抗的時(shí)候不反抗，最終又承受了巨大的財(cái)務(wù)損失，而且還引發(fā)監(jiān)管部門對(duì)自己的處罰性關(guān)注”

作者：我們可以點(diǎn)評(píng)一下恒大。

鄧峰：整個(gè)過(guò)程當(dāng)中，都很難理解恒大的邏輯是什么。

當(dāng)然，恒大可能拿到一些私底下的補(bǔ)償，可它依舊是第二大輸家。讓我們來(lái)復(fù)盤一下，當(dāng)恒大進(jìn)場(chǎng)增持萬(wàn)科股票時(shí)，其實(shí)是出現(xiàn)在一個(gè)很恰當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)。當(dāng)時(shí)寶能系面對(duì)萬(wàn)科管理層束手無(wú)策，許家印則是潛在的王石的替代者。在恒大的一篇通告中，許家印將自己定義為寶萬(wàn)之爭(zhēng)的“調(diào)停者”。后來(lái)呢，恒大在該結(jié)盟的時(shí)候沒(méi)有結(jié)盟，該反抗的時(shí)候不反抗，最終又承受了巨大的財(cái)務(wù)損失（編者注：保守估計(jì)，在轉(zhuǎn)讓14.07%的萬(wàn)科股權(quán)予深鐵時(shí)，虧損70億元）。我對(duì)恒大的評(píng)價(jià)是，心比天高命比紙薄。最終，恒大喪失了這個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)，同時(shí)還引發(fā)了監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)它的關(guān)注，而且是行政處罰這樣的直接關(guān)注。

如果你關(guān)注恒大在保險(xiǎn)業(yè)的參與水平以及它自身的杠桿水平的話，你就知道了，它應(yīng)該是監(jiān)管機(jī)關(guān)在那批集中處罰中的第一目標(biāo)。

華潤(rùn)的兩大戰(zhàn)略性失誤

“華潤(rùn)明知萬(wàn)科管理層在算計(jì)自己，也知道自己算計(jì)不過(guò)人家。那你為什么不與寶能聯(lián)合呢？”

作者：華潤(rùn)呢？現(xiàn)在來(lái)看，華潤(rùn)什么都沒(méi)撈著。

鄧峰：當(dāng)寶能開始增持萬(wàn)科時(shí)，華潤(rùn)也增持了一點(diǎn)點(diǎn)，但它為什么不繼續(xù)增持了呢？華潤(rùn)是在擔(dān)心，當(dāng)我再增持時(shí)，寶能系會(huì)把股票賣給我，這不是讓姚振華抄了個(gè)短線嗎。這個(gè)想法恰恰是錯(cuò)誤的。因?yàn)槿A潤(rùn)考慮的不是手中15%的萬(wàn)科股票值多少錢，而是不能讓別人賺錢。

現(xiàn)在來(lái)看，寶能的確賺到錢了，但華潤(rùn)最終連15%的股權(quán)都沒(méi)保住。

一般的商業(yè)邏輯是這樣的，我賺錢你也賺錢。可是華潤(rùn)擔(dān)心的是在自己吃肉的時(shí)候，害怕那個(gè)過(guò)來(lái)蹭湯喝的人（寶能系）真能喝到湯。這其實(shí)反映出一個(gè)國(guó)企國(guó)資的管理者，在關(guān)鍵時(shí)的判斷違背市場(chǎng)規(guī)律和商業(yè)原理。他們總是在想著，不要造成國(guó)資的流失，不要讓別人從我這里占到便宜。而不是去考慮，我做這件事到底值不值得？這是華潤(rùn)在這場(chǎng)斗爭(zhēng)中的第一個(gè)失誤。

第二個(gè)失誤，也就是萬(wàn)科前獨(dú)董華生披露的信息，那就是華潤(rùn)希望接手國(guó)家隊(duì)救市時(shí)買入的萬(wàn)科股份（9.5%）。換句話說(shuō)，華潤(rùn)不是想憑借自己的力量改變局面，而是希望在不付出額外成本的前提下，從另一個(gè)國(guó)有機(jī)構(gòu)中收購(gòu)股權(quán)，從而增大自身在萬(wàn)科的控制權(quán)。但它忽略了，這個(gè)同伴同樣有他的想法、他的程序，而且是非常復(fù)雜的。

因此，這中間出現(xiàn)了兩個(gè)時(shí)間節(jié)奏，一是國(guó)有資本內(nèi)部運(yùn)作的時(shí)間節(jié)奏，比較慢；二是商場(chǎng)的瞬息萬(wàn)變，資本市場(chǎng)的瞬息萬(wàn)變，這兩個(gè)時(shí)間是不能夠同步的。當(dāng)一個(gè)重大國(guó)有資產(chǎn)的管理者，對(duì)這兩個(gè)時(shí)間節(jié)奏反應(yīng)不足時(shí)，失敗在所難免。

其實(shí)，華潤(rùn)明知萬(wàn)科管理層在算計(jì)自己，也知道自己算計(jì)不過(guò)人家。那你為什么不與寶能聯(lián)合呢？現(xiàn)在都是講PPP，講公私融合。事后我們來(lái)看一下，華潤(rùn)和寶能系在大的戰(zhàn)略目標(biāo)上有分歧嗎？其實(shí)沒(méi)有。

深鐵的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需求

“在中國(guó)的公司治理情況下，當(dāng)一個(gè)企業(yè)要取得另外一個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，很可能是希望借助這個(gè)企業(yè)來(lái)突破自身的經(jīng)營(yíng)瓶頸”

作者：深鐵算是大獲全勝了嗎？

鄧峰：深鐵當(dāng)然是第一大贏家。盡管它動(dòng)用的資金成本很高，但它花這么大價(jià)錢成為萬(wàn)科第一大股東，應(yīng)該是符合自己下一步的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向的。在中國(guó)的公司治理情況下，當(dāng)一個(gè)企業(yè)要取得另外一個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，很可能是希望借助這個(gè)企業(yè)來(lái)突破自身的經(jīng)營(yíng)瓶頸。

入主萬(wàn)科之后，深圳地鐵至少每年都有穩(wěn)定的財(cái)務(wù)收益，使得它自身的財(cái)務(wù)報(bào)表比較好看。另外，它又可以借助對(duì)萬(wàn)科的控制，未來(lái)做更多的關(guān)聯(lián)交易，或者是共同投資，或者是借助萬(wàn)科完成自身戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向這一目標(biāo)。

按照公開信息來(lái)看，深圳地鐵希望與萬(wàn)科一起，加強(qiáng)對(duì)深圳地鐵沿線的房地產(chǎn)開發(fā)。這是此前的具體目標(biāo)，現(xiàn)在經(jīng)過(guò)各方阻擊，深圳地鐵收購(gòu)萬(wàn)科股權(quán)的財(cái)務(wù)成本提高很多，這意味著，它必須從萬(wàn)科當(dāng)中獲得更大的受益，才能得到補(bǔ)償。

寶能，被逼出來(lái)的強(qiáng)大野蠻人

“保險(xiǎn)監(jiān)管部門對(duì)它采取了一定的懲罰措施，但這只是一個(gè)面子問(wèn)題，寶能的里子還在”

作者：深鐵如何來(lái)獲得更大的受益呢？

鄧峰：這就影響到我們對(duì)第二大贏家寶能的判斷。

在整場(chǎng)棋局當(dāng)中，寶能每一步棋從法律來(lái)來(lái)看，都走得非常穩(wěn)健。但有一個(gè)關(guān)鍵的問(wèn)題，那就是它的戰(zhàn)略目標(biāo)不清晰。也可能是它有自己的戰(zhàn)略目標(biāo)，但它不公開。

作為一個(gè)險(xiǎn)資機(jī)構(gòu)，動(dòng)用這么高的杠桿來(lái)獲得了股權(quán)，你要做什么？短期內(nèi)將這么大份額的萬(wàn)科股權(quán)（25.4%）賣掉變現(xiàn)？這比較困難。因此，寶能能夠獲得的收益無(wú)非來(lái)自三個(gè)方面，一是提高萬(wàn)科的利潤(rùn)分配率，這件事情它想做沒(méi)有成功，但是深鐵正在替它做。這個(gè)意義上來(lái)說(shuō)，我認(rèn)為寶能是受益者；二是寶能可以拿著萬(wàn)科的股權(quán)向金融機(jī)構(gòu)融資，從這個(gè)角度說(shuō)，它沒(méi)有吃虧；三是萬(wàn)科股價(jià)目前來(lái)看已經(jīng)翻番了，寶能是有巨大浮盈的。

到目前為止，從財(cái)務(wù)收益上來(lái)講，寶能是有收益的。

它可能有兩個(gè)損失，第一個(gè)損失是大家都認(rèn)為的，保險(xiǎn)監(jiān)管部門對(duì)它采取了一定的懲罰措施，但這只是一個(gè)面子問(wèn)題，寶能系的里子還在。通俗點(diǎn)說(shuō)，它在萬(wàn)科的持股沒(méi)受到影響；第二個(gè)損失是它在萬(wàn)科董事會(huì)里一個(gè)席位都沒(méi)有。不過(guò)，董事會(huì)是向全體股東負(fù)責(zé)的，隨時(shí)可以產(chǎn)生變動(dòng)。一旦在新的股東進(jìn)入后，各方出現(xiàn)一些管理政策、戰(zhàn)略方向的分歧，合縱連橫只是一句話的事兒。

寶能還有一個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)，就是解決萬(wàn)科內(nèi)部人控制的問(wèn)題，這也是服務(wù)于他財(cái)務(wù)收益這個(gè)目標(biāo)的。現(xiàn)在來(lái)看，深鐵進(jìn)入之后，同樣已經(jīng)開始替寶能解決了，而且可能解決得更好。

當(dāng)然，姚振華本人是有損失的，畢竟他被監(jiān)管部門禁入市場(chǎng)了。但他與王石相比，損失其實(shí)不大，畢竟他的公司的股權(quán)毫發(fā)無(wú)損。王石顯然是輸家了，他的形象已經(jīng)坍塌。以前那些支持他的經(jīng)濟(jì)學(xué)家，估計(jì)現(xiàn)在跑掉了一大半。

作者：寶能未來(lái)在萬(wàn)科當(dāng)中的角色是什么？

鄧峰：在第一大股東提名了11位董事，想把公司控制權(quán)拿在自己手中，同時(shí)持股比例還不到30%的情況下，這等于給自己制造了一個(gè)強(qiáng)大的在野的反對(duì)黨。它隨時(shí)隨地可以來(lái)監(jiān)督你。

寶能現(xiàn)在的能力有這么幾個(gè)方面——第一是提出議案的權(quán)利，甚至是隨時(shí)提出議案的權(quán)利；第二是發(fā)動(dòng)派生訴訟的權(quán)利，即追究董事和高管人員的責(zé)任，追究控股股東的濫用權(quán)利；第三，它有發(fā)聲的權(quán)利，雖然現(xiàn)在寶能不說(shuō)話，但不代表未來(lái)不會(huì)發(fā)聲；第四，它還有用腳投票的權(quán)利，當(dāng)然我認(rèn)為它短期內(nèi)不會(huì)行使。

棋到中局，博弈遠(yuǎn)未結(jié)束

“所以我們一直強(qiáng)調(diào)，要依靠法律、尊重契約，因?yàn)榉墒情L(zhǎng)久的，政策是短暫的”

作者：棋到中局，還有什么值得總結(jié)的嗎？

鄧峰：在整個(gè)過(guò)程當(dāng)中，萬(wàn)科管理層有很多不恰當(dāng)?shù)男袨椋热鐒?dòng)用政策力量解決問(wèn)題。不按大家接受并且尊重的規(guī)矩出牌，這實(shí)際上就埋下了怨氣，怨氣無(wú)法得到消解，就會(huì)招致更多的麻煩和糾紛。以直報(bào)怨，應(yīng)當(dāng)以公正的方式來(lái)消除怨氣，動(dòng)用了不妥當(dāng)?shù)牧α浚皇枪牧α浚@個(gè)怨氣就不會(huì)消除掉。

這反映出中國(guó)獨(dú)特的公司治理模式。當(dāng)一個(gè)號(hào)稱是職業(yè)經(jīng)理人典范、企業(yè)家模板的人，關(guān)鍵時(shí)刻不是訴諸法律、契約，而是尋求行政力量干預(yù)，他實(shí)際上忘記了一個(gè)很重要的事情，政策是隨時(shí)發(fā)生變化的。

我們現(xiàn)在仍然在講全球化和自由貿(mào)易，中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)受益于此，這來(lái)源于經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本的原理。這個(gè)原理在過(guò)去表述為華盛頓共識(shí)（Washington Consensus）。這是主流經(jīng)濟(jì)學(xué)家數(shù)十年內(nèi)的研究成果基礎(chǔ)上的。其中對(duì)資本市場(chǎng)的重要性研究，最突出的一個(gè)群體，我們叫它LLSV學(xué)派，是以哈佛大學(xué)的shleifer教授為首的一個(gè)團(tuán)隊(duì)。LLSV學(xué)派的研究呈現(xiàn)出一個(gè)最基本的觀點(diǎn)，一個(gè)窮國(guó)和富國(guó)最重要的指標(biāo)是人均國(guó)民收入，而人均國(guó)民收入的高低和這個(gè)國(guó)家的資本市場(chǎng)發(fā)展水平緊密聯(lián)系，資本市場(chǎng)越發(fā)達(dá)，人均國(guó)民收入越高，就越是富國(guó)。

很多經(jīng)濟(jì)學(xué)家，現(xiàn)在整天都在批評(píng)脫實(shí)入虛。他們忘記了最基本的看待金融市場(chǎng)和資本市場(chǎng)的原理。回想一下，前兩年政府還在鼓勵(lì)金融創(chuàng)新，推動(dòng)資本市場(chǎng)發(fā)展，轉(zhuǎn)眼間政策風(fēng)向就變了。可是，基本的原理在那里擺著，政策短期內(nèi)的變化，不可能逾越規(guī)律。政策常常是不可靠的，在政策風(fēng)向的變換之間，有一些人借助權(quán)力上位、得勢(shì)、占便宜。一旦政策再次轉(zhuǎn)向，他們也可能得到懲罰。

我們一直強(qiáng)調(diào)，要依靠法律、尊重契約，因?yàn)榉墒情L(zhǎng)久的，政策是短暫的，良好的公司治理是建立在規(guī)則、公心基礎(chǔ)上的。公司，這個(gè)詞的本意就是為公而司，為了公司的公共利益而進(jìn)行管理，這是100多年前中國(guó)人翻譯的時(shí)候體會(huì)到的精髓。