重磅！A股全面注冊制來了，新股上市前5日均不限漲跌幅…來看要點梳理

　　證券時報

　　據證監(jiān)會網站2月1日消息，中國證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等主要制度規(guī)則草案向社會公開征求意見。

　　來看要點：

　　1、全面實行注冊制不僅涉及滬深交易所主板、新三板基礎層和創(chuàng)新層，也涉及已實行注冊制的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所。

　　2、本次改革借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板經驗，以更加市場化便利化為導向，進一步改進主板交易制度。主要措施：一是新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制。二是優(yōu)化盤中臨時停牌制度。三是新股上市首日即可納入融資融券標的，優(yōu)化轉融通機制，擴大融券券源范圍。

　　3、這次改革從主板實際出發(fā)，對兩項制度未作調整。一是自新股上市第6個交易日起，日漲跌幅限制繼續(xù)保持10%不變。主要考慮是，從實踐經驗看，主板存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低，10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求。二是維持主板現行投資者適當性要求不變，對投資者資產、投資經驗等不作限制。

　　4、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應當符合相關板塊定位。主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)。科創(chuàng)板面向世界科技前沿、面向經濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

　　5、證監(jiān)會將轉變職能，加強對交易所審核工作的統籌協調和監(jiān)督。

　　6、實行注冊制并不意味著放松質量要求，不是誰想發(fā)就發(fā)。

　　7、建立健全從嚴打擊證券違法活動的執(zhí)法司法體制機制，嚴厲打擊欺詐發(fā)行、財務造假等嚴重違法行為，嚴肅追究發(fā)行人、中介機構及相關人員責任，形成強有力震懾。

　　8、強化上市公司信息披露監(jiān)管，進一步壓實上市公司、股東及相關方信息披露責任。暢通強制退市、主動退市、并購重組、破產重整等多元退出渠道，促進上市公司優(yōu)勝劣汰。嚴格實施退市制度，強化退市監(jiān)管，健全重大退市風險處置機制。

　　9、上交所：允許主板、科創(chuàng)板采取直接定價方式，調整高價剔除機制比例。

　　10、深交所：主板復制部分創(chuàng)業(yè)板交易機制，新股上市后前五個交易日不設價格漲跌幅限制。全面實行注冊制下，深市主板定位將進一步突出大盤藍籌市場特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)。

　　中國證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制主要制度規(guī)則向社會公開征求意見

　　黨中央高度重視股票發(fā)行注冊制改革。黨的十九屆五中全會提出，全面實行股票發(fā)行注冊制。黨的二十大強調，健全資本市場功能，提高直接融資比重。近日，黨中央、國務院批準了《全面實行股票發(fā)行注冊制總體實施方案》（以下簡稱《總體方案》）。為抓好《總體方案》的落實，中國證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等主要制度規(guī)則草案向社會公開征求意見。

　　2018年11月5日，總書記在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布，在上海證券交易所（以下簡稱上交所）設立科創(chuàng)板并試點注冊制，標志著注冊制改革進入啟動實施階段。2019年7月22日，首批科創(chuàng)板公司上市交易。此后，黨中央、國務院決定推進深圳證券交易所（以下簡稱深交所）創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制，2020年8月24日正式落地。2021年11月15日，北京證券交易所（以下簡稱北交所）揭牌開市，同步試點注冊制。總的看，經過4年的試點，市場各方對注冊制的基本架構、制度規(guī)則總體認同，資本市場服務實體經濟特別是科技創(chuàng)新的功能作用明顯提升，法治建設取得重大突破，發(fā)行人、中介機構合規(guī)誠信意識逐步增強，市場優(yōu)勝劣汰機制更趨完善，市場結構和生態(tài)顯著優(yōu)化，具備了向全市場推廣的條件。

　　全面實行股票發(fā)行注冊制的指導思想是，深入貫徹新時代中國特色社會主義思想和黨的二十大精神，落實黨中央、國務院決策部署，緊緊圍繞“打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標，完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，堅持穩(wěn)中求進工作總基調，堅持建制度、不干預、零容忍，堅持市場化、法治化的改革方向，堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實踐、體現中國特色和發(fā)展階段特征的原則，突出把選擇權交給市場這一注冊制改革的本質，同步加強監(jiān)管，推進一攬子改革，健全資本市場功能，提高直接融資比重，更好促進經濟高質量發(fā)展。全面實行股票發(fā)行注冊制的主要標志是：制度安排基本定型，覆蓋全國性證券交易場所，覆蓋各類公開發(fā)行股票行為。在改革思路上，把握好“一個統一”、“三個統籌”。“一個統一”，即統一注冊制安排并在全國性證券交易場所各市場板塊全面實行。“三個統籌”：一是統籌完善多層次資本市場體系。二是統籌推進基礎制度改革。三是統籌抓好證監(jiān)會自身建設。

　　這次改革將總結試點注冊制經驗，推廣實踐證明行之有效的制度，進一步完善注冊制安排。一是優(yōu)化注冊程序。堅持交易所審核和證監(jiān)會注冊各有側重、相互銜接的基本架構。進一步壓實交易所發(fā)行上市審核主體責任，交易所對企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行全面審核。證監(jiān)會基于交易所的審核意見依法作出是否同意注冊的決定。二是統一注冊制度。整合上交所、深交所試點注冊制制度規(guī)則，制定統一的首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法和上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法，北交所注冊制制度規(guī)則與上交所、深交所總體保持一致。交易所制定修訂本所統一的股票發(fā)行上市審核業(yè)務規(guī)則。三是完善監(jiān)督制衡機制。證監(jiān)會加強對交易所審核工作的統籌協調和監(jiān)督考核，督促交易所提高審核質量。改革完善上市委、重組委（以下簡稱“兩委”）人員組成、任期、職責和議事規(guī)則，對政治素質、專業(yè)背景、職業(yè)守提出更高要求，提高專職人員比例，加強紀律約束，切實發(fā)揮“兩委”的把關作用。另外，全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）同步實行注冊制，有關安排與交易所保持總體一致。其中，對股東人數未超過200人的股份公司申請在全國股轉系統掛牌，或者全國股轉系統掛牌公司定向發(fā)行股票后股東人數不超過200人的，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限公司（以下簡稱全國股轉公司）審核通過后，證監(jiān)會豁免注冊（目前豁免核準）。

　　注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束和法治約束。說到底，是對政府與市場關系的調整。與核準制相比，不僅涉及審核主體的變化，更重要的是充分貫徹以信息披露為核心的理念，發(fā)行上市全過程更加規(guī)范、透明、可預期。一是大幅優(yōu)化發(fā)行上市條件。注冊制僅保留了企業(yè)公開發(fā)行股票必要的資格條件、合規(guī)條件，將核準制下的實質性門檻盡可能轉化為信息披露要求，監(jiān)管部門不再對企業(yè)的投資價值作出判斷。二是切實把好信息披露質量關。實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，審核把關更加嚴格。審核工作主要通過問詢來進行，督促發(fā)行人真實、準確、完整披露信息。同時，綜合運用多要素校驗、現場督導、現場檢查、投訴舉報核查、監(jiān)管執(zhí)法等多種方式，壓實發(fā)行人的信息披露第一責任、中介機構的“看門人”責任。三是堅持開門搞審核。審核注冊的標準、程序、內容、過程、結果全部向社會公開，公權力運行全程透明，嚴格制衡，接受社會監(jiān)督，與核準制有根本的區(qū)別。

　　這次改革的重中之重是上交所、深交所主板。經過30多年的改革發(fā)展，我國證券交易所市場由單一板塊逐步向多層次拓展，錯位發(fā)展、功能互補的市場格局基本形成。基于這一實際，改革后主板要突出大盤藍籌特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)。相應的，設置多元包容的上市條件，并與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板拉開距離。主板改革后，多層次資本市場體系將更加清晰，基本覆蓋不同行業(yè)、不同類型、不同成長階段的企業(yè)。主板主要服務于成熟期大型企業(yè)。科創(chuàng)板突出“硬科技”特色，發(fā)揮資本市場改革“試驗田”作用。創(chuàng)業(yè)板主要服務于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。北交所與全國股轉系統共同打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。

　　這次改革將進一步完善資本市場基礎制度。主要包括：完善發(fā)行承銷制度，約束非理性定價；改進交易制度，優(yōu)化融資融券和轉融通機制；完善上市公司獨立董事制度；健全常態(tài)化退市機制，暢通多元退出渠道；加快投資端改革，引入更多中長期資金。同時，支持全國股轉系統探索完善更加契合中小企業(yè)特點的基礎制度。

　　注冊制改革是放管結合的改革。證監(jiān)會將充分考慮我國資本市場發(fā)展尚不充分、中小投資者占比高、誠信環(huán)境不夠完善的現實國情，加大發(fā)行上市全鏈條各環(huán)節(jié)監(jiān)管力度。堅持“申報即擔責”原則，壓實發(fā)行人及實際控制人責任。督促中介機構歸位盡責，加強能力建設。加強發(fā)行監(jiān)管與上市公司持續(xù)監(jiān)管的聯動，規(guī)范上市公司治理。以“零容忍”的態(tài)度嚴厲打擊欺詐發(fā)行、財務造假等違法違規(guī)行為，切實保護投資者合法權益。

　　注冊制改革是一場涉及監(jiān)管理念、監(jiān)管體制、監(jiān)管方式的深刻變革。證監(jiān)會將堅持把政治建設擺在首位，旗幟鮮明講政治，主動適應新的形勢和任務，深化“放管服”改革，加快監(jiān)管轉型，把工作重心轉變到統籌協調、規(guī)則制定、監(jiān)督檢查、秩序管理、環(huán)境創(chuàng)造上來，切實提高監(jiān)管能力，加強事中事后監(jiān)管。

　　證監(jiān)會高度重視防范注冊制下的廉政風險。建立健全覆蓋發(fā)行、上市、再融資、并購重組、退市、監(jiān)管執(zhí)法等各環(huán)節(jié)全流程的監(jiān)督制約機制。強化關鍵崗位人員廉政風險防控，加強行業(yè)廉潔從業(yè)監(jiān)管。中央紀委國家監(jiān)委駐中國證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組對滬深證券交易所實行駐點監(jiān)督，對資本市場領域腐敗“零容忍”，一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，持之以恒正風肅紀，切實形成嚴的氛圍。

　　這次公開征求意見的制度規(guī)則包括《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等證監(jiān)會規(guī)章及配套的規(guī)范性文件，涉及注冊制安排、保薦承銷、并購重組等方面。滬深證券交易所、全國股轉公司（北交所）、中國結算、中證金融等同步就《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則向社會公開征求意見。

　　歡迎社會各界提出寶貴意見。證監(jiān)會將根據公開征求意見的情況對上述制度規(guī)則草案做進一步修改完善，履行程序后發(fā)布實施。

　　證監(jiān)會有關部門負責人就全面實行股票發(fā)行注冊制答記者問

　　問：如何評價試點注冊制取得的成效？

　　答：根據黨中央、國務院決策部署，證監(jiān)會采取試點先行、先增量后存量、逐步推開的改革路徑，先后在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北京證券交易所（以下簡稱北交所）試點注冊制，推進一攬子改革，打開了資本市場改革發(fā)展的新局面。在試點過程中，我們探索形成了注冊制改革三原則：尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實踐、體現中國特色和發(fā)展階段特征。總的看，試點注冊制是符合中國國情的，是成功的，主要制度安排經受住了市場檢驗，給市場各方帶來了實實在在的獲得感，向全市場推廣水到渠成。

　　主要成效：一是探索形成了符合我國國情的注冊制架構。特別是以信息披露為核心，引入更加市場化的制度安排，對新股發(fā)行的價格、規(guī)模等不設任何行政性限制，顯著改善了審核注冊的效率、透明度和可預期性。二是提升了對科技創(chuàng)新的服務功能。科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板均設立了多元包容的發(fā)行上市條件，允許未盈利企業(yè)、特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)上市，契合了科技創(chuàng)新企業(yè)的特點和融資需求。特別是一批處于“卡脖子”技術攻關領域的“硬科技”企業(yè)登陸科創(chuàng)板，在集成電路、生物醫(yī)藥、高端裝備制造等行業(yè)形成產業(yè)集聚，暢通了科技、資本和實體經濟的高水平循環(huán)。三是推進了交易、退市等關鍵制度創(chuàng)新。科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制，此后日漲跌幅限制由10%放寬到20%，同步優(yōu)化融資融券機制，二級市場定價效率顯著提升。建立常態(tài)化退市機制，簡化退市程序，完善退市標準，退市力度明顯加大。四是優(yōu)化了多層次市場體系。注冊制改革是以板塊為載體推進的。在此過程中，上交所新設科創(chuàng)板，深交所改革創(chuàng)業(yè)板，合并主板與中小板，新三板設立精選層進而設立北交所，建立轉板機制。改革后，多層次資本市場的板塊架構更加清晰，特色更加鮮明，各板塊通過IPO（掛牌）、轉板、分拆上市、并購重組加強了有機聯系。五是完善了法治保障。新證券法、刑法修正案（十一）出臺實施，從根本上扭轉了違法違規(guī)成本過低的局面。中辦、國辦印發(fā)《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，“零容忍”執(zhí)法司法體制機制不斷健全。首例證券集體訴訟“康美案”判決賠償投資者24.59億元，成為資本市場法治史上的標志性事件。六是改善了市場生態(tài)。在一系列改革措施的推動下，資本市場的優(yōu)勝劣汰機制更加完善，上市公司結構、投資者結構、估值體系發(fā)生積極變化，科技類公司占比、專業(yè)機構交易占比明顯上升，新股發(fā)行定價以及二級市場估值均出現優(yōu)質優(yōu)價的趨勢。市場秩序更加規(guī)范，發(fā)行人和中介機構對市場的敬畏之心顯著增強。

　　問：本次改革在優(yōu)化發(fā)行上市審核注冊機制方面有哪些安排？

　　答：審核注冊機制是注冊制改革的重點內容。在試點注冊制階段，我們探索建立了交易所審核、證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)的審核注冊架構，總體上是符合我國實際的。在充分聽取市場意見的基礎上，此次改革對發(fā)行上市審核注冊機制做了進一步優(yōu)化。總的思路是，保持交易所審核、證監(jiān)會注冊的基本架構不變，進一步明晰交易所和證監(jiān)會的職責分工，提高審核注冊的效率和可預期性。同時，加強證監(jiān)會對交易所審核工作的監(jiān)督指導，切實把好資本市場入口關。

　　在交易所審核環(huán)節(jié)：交易所承擔全面審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的責任，并形成審核意見。審核過程中，發(fā)現在審項目涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會對發(fā)行人是否符合國家產業(yè)政策和板塊定位進行把關。

　　在證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)：證監(jiān)會基于交易所審核意見依法履行注冊程序，在20個工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出是否同意注冊的決定。

　　證監(jiān)會將轉變職能，加強對交易所審核工作的統籌協調和監(jiān)督。一是統一審核理念、標準，保持審核尺度一致。二是在交易所審核過程中，按標準選取或按一定比例隨機抽取在審項目，關注交易所審核理念、標準的執(zhí)行情況。三是督促交易所建立健全“防火墻”、加強質控部門和上市委、重組委（以下簡稱“兩委”）把關責任等內部制衡機制。四是對交易所發(fā)行上市審核工作定期或不定期開展檢查。

　　問：本次改革在改進主板交易制度方面有哪些重要舉措？

　　答：本次改革借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板經驗，以更加市場化便利化為導向，進一步改進主板交易制度。主要措施：一是新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制。二是優(yōu)化盤中臨時停牌制度。三是新股上市首日即可納入融資融券標的，優(yōu)化轉融通機制，擴大融券券源范圍。

　　需要說明的是，這次改革從主板實際出發(fā)，對兩項制度未作調整。一是自新股上市第6個交易日起，日漲跌幅限制繼續(xù)保持10%不變。主要考慮是，從實踐經驗看，主板存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低，10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求。二是維持主板現行投資者適當性要求不變，對投資者資產、投資經驗等不作限制。

　　這里提請廣大投資者注意，主板改革后，發(fā)行上市條件更加包容，發(fā)行定價和交易制度也有變化，希望大家充分了解這些制度變化和風險點，審慎作出投資決策。

　　問：全面實行股票發(fā)行注冊制后，在放管結合方面有哪些措施安排？

　　答：放管結合是注冊制改革的題中應有之義。總的思路是，加強事前事中事后全過程監(jiān)管，在“放”的同時加大“管”的力度，督促各市場主體歸位盡職，營造良好市場生態(tài)。

　　在前端，堅守板塊定位，壓實發(fā)行人、中介機構、交易所等各層面責任，嚴格審核，嚴把上市公司質量關。實行注冊制并不意味著放松質量要求，不是誰想發(fā)就發(fā)。特別是要用好現場檢查、現場督導等手段，堅持“申報即擔責”的原則，發(fā)現發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的，及時采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發(fā)行上市、撤銷發(fā)行注冊等措施。同時，科學合理保持新股發(fā)行常態(tài)化，保持投融資動態(tài)平衡，促進一二級市場協調發(fā)展。

　　在中端，加強發(fā)行監(jiān)管與上市公司持續(xù)監(jiān)管的聯動，規(guī)范上市公司治理。強化上市公司信息披露監(jiān)管，進一步壓實上市公司、股東及相關方信息披露責任。暢通強制退市、主動退市、并購重組、破產重整等多元退出渠道，促進上市公司優(yōu)勝劣汰。嚴格實施退市制度，強化退市監(jiān)管，健全重大退市風險處置機制。

　　在后端，保持“零容忍”執(zhí)法高壓態(tài)勢。認真貫徹《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，建立健全從嚴打擊證券違法活動的執(zhí)法司法體制機制，嚴厲打擊欺詐發(fā)行、財務造假等嚴重違法行為，嚴肅追究發(fā)行人、中介機構及相關人員責任，形成強有力震懾。

　　證監(jiān)會將適應全面實行注冊制的要求，加快監(jiān)管轉型，推進科技監(jiān)管建設，切實提高監(jiān)管能力。

　　問：注冊制下對公權力運行的監(jiān)督制衡有哪些安排？

　　答：注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束和法治約束。這有利于公權力規(guī)范透明運行，從制度上鏟除滋生腐敗的土壤。要看到，伴隨著注冊制下公權力鏈條的延伸，也產生了新的廉政風險。證監(jiān)會黨委、駐會紀檢監(jiān)察組對此高度重視，堅持同題共答、同向發(fā)力，通過一系列制度安排和有力舉措，把嚴的要求貫徹到底，用嚴的紀律為注冊制改革保駕護航。

　　在審核注冊流程方面，建立分級把關、集體決策的內控機制，防范權力過于集中。特別是要求交易所牢固樹立公權力意識，強化質控部門對審核工作的跟蹤監(jiān)督和決策制衡，改革完善“兩委”人員組成、任期、職責和議事規(guī)則，對政治素質、專業(yè)背景、職業(yè)守提出更高要求，提高專職人員比例，加強紀律約束，切實發(fā)揮“兩委”的把關作用。突出抓好透明度建設，審核注冊的標準、程序、內容、過程、結果全部公開，接受社會監(jiān)督，讓權力在陽光下運行。

　　在業(yè)務監(jiān)督方面，完善交易所權責清單，建立健全交易所內部治理機制。證監(jiān)會加強對交易所審核工作的監(jiān)督和考核，督促交易所提高審核質量。證監(jiān)會內部也將強化內審部門對發(fā)行注冊的業(yè)務監(jiān)督。

　　在廉政監(jiān)督方面，堅持和完善對交易所的抵近式監(jiān)督和對發(fā)行審核注冊的嵌入式監(jiān)督，從嚴管理審核注冊人員、“兩委”委員，堅決整治政商“旋轉門”。一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，對資本市場領域腐敗“零容忍”，持之以恒正風肅紀。

　　在此，我們也提醒發(fā)行人、中介機構等市場主體，證監(jiān)會和交易所堅持開門搞審核，全程公開，全程接受監(jiān)督，不存在“特殊通道”，與市場主體的正常溝通渠道是敞開的，沒有必要請托、找“門路”，更不能搞利益輸送、充當“掮客”。下一步，將建立發(fā)行人廉潔承諾機制，深入推進中介機構廉潔從業(yè)建設，堅持受賄行賄一起查，讓行賄人“一處違法、處處受限”。在這方面，不要有任何僥幸心理，否則會付出慘痛代價。

　　問：本次改革制定修訂的制度規(guī)則較多，主要有哪些考慮？

　　答：全面實行注冊制不僅涉及滬深交易所主板、新三板基礎層和創(chuàng)新層，也涉及已實行注冊制的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所。在制度規(guī)則層級方面，既有證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件，也包括證券交易場所、證券登記結算機構等方面的業(yè)務規(guī)則，以及規(guī)則適用指引、業(yè)務指南等具體作性文件。在規(guī)制內容方面，除了IPO，還有再融資、并購重組，也涵蓋了交易、信息披露、投資者保護等方面。在產品方面，不僅包括股票，還包括可轉換公司債券、優(yōu)先股、存托憑證等。

　　本次改革基于試點注冊制經驗對相關制度規(guī)則做了全面梳理和系統完善，主要是對試點階段行之有效的做法進行優(yōu)化和定型，統一規(guī)則表述，取消“試點”字樣等。

　　關于全面實行股票發(fā)行注冊制前后相關行政許可事項過渡期安排的通知

　　2023年2月1日，全面實行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動。《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)則已向社會公開征求意見。為穩(wěn)步推進全面實行注冊制改革，有序做好實施前后主板首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組以及在全國股轉公司掛牌公開轉讓等行政許可事項的過渡，妥善安排試點注冊制在審企業(yè)申報材料更新，現將有關工作安排通知如下：

　　一、自本通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會繼續(xù)接收主板首次公開發(fā)行股票、再融資和并購重組申請。全面實行注冊制前，中國證監(jiān)會將按現行規(guī)定正常推進上述行政許可工作。

　　全面實行注冊制相關制度征求意見稿發(fā)布之日起，申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，已通過發(fā)審委審核并取得核準批文的，發(fā)行承銷工作按照現行相關規(guī)定執(zhí)行；已通過發(fā)審委審核未取得核準批文的，可以向中國證監(jiān)會提交申請，明確選擇繼續(xù)在全面實行注冊制前推進行政許可程序，并按照現行規(guī)定啟動發(fā)行承銷工作；也可以選擇申請停止推進行政許可程序，在全面實行注冊制后，向上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱交易所）申報，履行發(fā)行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發(fā)行承銷工作。向交易所申報的，由交易所按照中國證監(jiān)會在審企業(yè)順序安排發(fā)行審核工作。

　　全面實行注冊制相關制度征求意見稿發(fā)布之日前，申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，全面實行注冊制后不符合注冊制財務條件的，可適用原核準制財務條件，但其他方面仍須符合注冊制發(fā)行上市條件。

　　全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日前，主板上市公司再融資、并購重組申請已通過發(fā)審委、并購重組委審核的，由中國證監(jiān)會繼續(xù)履行后續(xù)程序。全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，主板上市公司再融資申請已取得核準批文未啟動發(fā)行承銷工作的，由交易所履行后續(xù)發(fā)行承銷監(jiān)管程序。

　　二、全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會終止主板在審企業(yè)首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關在審企業(yè)的審核順序和審核資料轉交易所，對于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

　　全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日內，交易所僅受理中國證監(jiān)會主板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。主板在審企業(yè)應按全面實行注冊制相關規(guī)定制作申請文件并向交易所提交發(fā)行上市注冊申請，已向中國證監(jiān)會提交反饋意見回復的可以將反饋意見回復作為申請文件一并報交易所。主板在審企業(yè)提交申請時，財務資料有效期可延長3個月。在此期間受理的企業(yè)，交易所基于其在中國證監(jiān)會的審核順序和審核資料，按照全面實行注冊制相關規(guī)定安排后續(xù)審核工作。

　　三、全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日后，交易所開始受理主板其他企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。

　　四、自本通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會繼續(xù)接收非上市公眾公司相關行政許可申請。全面實行注冊制前，中國證監(jiān)會將按照現行規(guī)定正常推進上述行政許可工作。已取得核準或豁免核準同意函的公司，可以繼續(xù)推進掛牌發(fā)行等工作。

　　全面實行注冊制相關制度征求意見稿發(fā)布之日前，申請在全國股轉公司掛牌公開轉讓的企業(yè)，全面實行注冊制后可不適用注冊制掛牌財務條件，但其他方面仍須符合注冊制條件。全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，在審企業(yè)由核準制直接平移到注冊制程序，并按照全面實行注冊制相關規(guī)定更新申請文件，中國證監(jiān)會和全國股轉公司按照全面實行注冊制相關規(guī)定安排后續(xù)審核注冊工作。

　　五、全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日，試點注冊制在審企業(yè)及其中介機構可暫不更新申報文件，但須在全面實行注冊制后，及時提交符合全面實行注冊制相關規(guī)定的專項說明和核查意見，在最近一次提交問詢回復或更新財報等報送材料環(huán)節(jié)，按照全面實行注冊制相關規(guī)定更新申報文件。

　　本通知自公布之日起施行，請市場主體做好各項準備工作，形成合力，確保全面實行注冊制前后在審企業(yè)平穩(wěn)有序過渡。

　　上交所就全面實行股票發(fā)行注冊制配套業(yè)務規(guī)則公開征求意見答記者問

　　全面實行股票發(fā)行注冊制是黨中央、國務院作出的重大決策部署，對健全資本市場功能、提高直接融資比重、促進經濟高質量發(fā)展有重要意義。在中國證監(jiān)會的統一領導下，上交所堅持穩(wěn)中求進的工作總基調，在總結評估科創(chuàng)板試點注冊制改革實踐的基礎上，扎實做好全面實行注冊制各項準備工作。今日，上交所就制定修訂的9項配套業(yè)務規(guī)則向市場公開征求意見。上交所相關負責人就配套業(yè)務規(guī)則制定修訂情況答記者問。

　　一、請介紹下上交所全面實行注冊制配套業(yè)務規(guī)則制定修訂的總體思路。

　　答：上交所全面實行注冊制配套業(yè)務規(guī)則，是按照《證券法》的規(guī)定、全面實行注冊制總體要求和中國證監(jiān)會規(guī)章制定的，共同構成保障改革落地的整體性、配套性制度安排。制定過程中，遵循了以下思路。

　　一是堅定貫徹改革方向和目標。深入學習貫徹新時代中國特色社會主義思想和黨的二十大精神，落實黨中央、國務院決策部署，按照中國證監(jiān)會統籌安排，緊緊圍繞“打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標，堅持市場化、法治化的改革方向，堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實踐、體現中國特色和發(fā)展階段特征的原則，突出把選擇權交給市場這一注冊制改革的本質，堅持服務實體經濟和科技創(chuàng)新，更好地促進高質量發(fā)展。

　　二是充分承繼試點注冊制的改革經驗。全面實行注冊制是在總結和評估科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革經驗基礎上深入推進的。試點注冊制探索形成了符合我國國情的注冊制框架，建立了公開透明可預期的審核注冊機制，推進了關鍵制度創(chuàng)新，促進了監(jiān)管轉型，健全了廉政風險防控機制。上交所全面實行注冊制配套業(yè)務規(guī)則的設計，將試點注冊制中經受住了市場檢驗、實踐證明行之有效的制度，復制推廣至主板，進一步推進開門辦審核，提高透明度，增強市場約束，提高市場質量和效率。

　　三是各板塊統一安排整體推進。股票發(fā)行注冊制從試點改革進入全面落地階段，統一注冊制安排并在各市場板塊全面實行。配套業(yè)務規(guī)則全面覆蓋發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷、持續(xù)監(jiān)管、交易和投資者保護等環(huán)節(jié)，統籌考慮主板、科創(chuàng)板市場，注冊制基礎制度整體適用各板塊。

　　四是保留板塊特色的差異安排。針對板塊功能定位，設置多元包容的上市條件，突出板塊特色，保持錯位發(fā)展；尊重主板市場習慣，保持主板投資者適當性要求不變，穩(wěn)步推進主板交易機制改革并持續(xù)評估完善；繼續(xù)發(fā)揮科創(chuàng)板“試驗田”作用，在保薦機構跟投、詢價轉讓減持、做市機制等方面先行先試，積累經驗。

　　二、上交所本次對外征求意見的規(guī)則有9項，請介紹一下這些業(yè)務規(guī)則整體情況。

　　答：配套業(yè)務規(guī)則是全面實行注冊制整體制度安排的組成部分，按照改革總體要求和中國證監(jiān)會規(guī)章，以科創(chuàng)板試點注冊制配套規(guī)則為基礎，進行擴展性、適應性修改和完善，并同步整合優(yōu)化了規(guī)則體系。本次向市場征求意見的9項業(yè)務規(guī)則主要涉及4個方面。

　　一是發(fā)行上市審核相關規(guī)則。以科創(chuàng)板發(fā)行上市審核相關規(guī)則為基礎，制定了《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規(guī)則》，將科創(chuàng)板首發(fā)、再融資、并購重組的審核程序、機制和信息披露要求，擴展適用至主板，并作了優(yōu)化完善。對照中國證監(jiān)會優(yōu)先股規(guī)章的修改情況，修改形成了《上海證券交易所優(yōu)先股試點業(yè)務實施細則》。此外，與發(fā)行上市審核規(guī)則配套的系列適用指引、指南也將一并修改，統一適用于兩個板塊。

　　二是發(fā)行承銷相關規(guī)則。將科創(chuàng)板市場化發(fā)行承銷制度復制推廣至主板并優(yōu)化完善，制定了《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》，一體適用于主板和科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷活動；同步推進規(guī)則體系整合優(yōu)化，將原適用于科創(chuàng)板的股票發(fā)行承銷辦法、適用指引等，整合至前述細則中。此外，還將修改上市公司證券發(fā)行與承銷實施細則，網上、網下發(fā)行業(yè)務的兩個作性業(yè)務細則，優(yōu)化發(fā)行承銷相關流程安排。

　　三是上市公司持續(xù)監(jiān)管規(guī)則。上交所于2022年初修訂了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，充分借鑒了試點注冊制在信息披露、持續(xù)監(jiān)管、退市等方面的改革經驗，相關制度安排總體適應全面實行注冊制的需要。本次按照改革要求，設置了多元包容的上市條件，復制了科創(chuàng)板上市規(guī)則中差異表決權架構、紅籌企業(yè)持續(xù)監(jiān)管等制度，完善了信息披露要求和鼓勵采用涉群體性糾紛多元化解機制等內容。改革后，主板和科創(chuàng)板仍分別適用獨立的股票上市規(guī)則，但除上市條件之外的主要制度安排已實現了統一。

　　四是交易組織和管理相關規(guī)則。對《上海證券交易所交易規(guī)則》進行了整體修訂，完善主板交易制度，整合了科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定及配套指引，優(yōu)化了交易規(guī)則體系；因前期已單獨制定并發(fā)布債券交易規(guī)則，本次相應刪除了債券交易的相關內容；修訂《上海證券交易所融資融券交易實施細則》《上海證券交易所轉融通證券出借交易實施辦法》，明確新股上市首日即可納入融資融券標的，但暫不開展質押式報價回購、約定購回業(yè)務。

　　三、在全面實行注冊制中，上交所主板和科創(chuàng)板市場將如何把握各自定位？

　　答：主板改革是全面實行注冊制的重中之重。上交所將切實承擔起注冊制改革實施的主體責任，明確主板定位，優(yōu)化主板發(fā)行上市條件；堅守科創(chuàng)板定位，推動形成錯位發(fā)展、功能互補、有機聯系的多層次市場體系，全力服務好實體經濟發(fā)展。

　　一是進一步明確主板定位。上交所主板市場經過多年的發(fā)展，已經聚集了一大批事關國計民生的骨干企業(yè)和行業(yè)龍頭企業(yè)，市場對主板也形成了比較充分的認知。全面實行注冊制下，主板定位突出大盤藍籌特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)。同時，進一步優(yōu)化主板上市條件。改革后，主板與其他板塊相互銜接，并做了相應過渡安排，不會對主板在審企業(yè)和擬申報企業(yè)造成實質影響。上交所將繼續(xù)堅持滬市主板定位，推動大盤藍籌企業(yè)、行業(yè)龍頭企業(yè)到主板上市，發(fā)揮好國民經濟“晴雨表”功能。

　　二是堅守科創(chuàng)板定位。科創(chuàng)板制定了清晰明確的科創(chuàng)屬性評價體系并動態(tài)優(yōu)化完善，市場對“硬科技”企業(yè)到科創(chuàng)板上市已基本形成共識。全面實行注冊制后，上交所將進一步堅守科創(chuàng)板定位，聚焦科創(chuàng)板“支持和鼓勵‘硬科技’企業(yè)上市”的核心目標，專注服務“硬科技”。在此過程中，上交所將進一步支持符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)優(yōu)先到科創(chuàng)板上市。

　　四、本次改革中，上交所發(fā)行上市審核制度作了哪些完善和優(yōu)化？

　　答：根據全面實行注冊制要求，在堅持規(guī)范、透明、可預期、嚴把質量關的基礎上，上交所將科創(chuàng)板發(fā)行上市審核程序、機制和信息披露要求復制推廣至主板。在此基礎上優(yōu)化發(fā)行上市審核具體安排，制定首次公開發(fā)行、再融資和重大資產重組審核規(guī)則，并同步制定配套業(yè)務指引、指南，統一在兩個板塊實施。發(fā)行上市審核制度主要在以下方面作了優(yōu)化：

　　一是統一審核制度，優(yōu)化注冊程序。對首發(fā)、再融資、并購重組的審核內容、方式、程序、各方主體職責和自律監(jiān)管措施等進行明確規(guī)定，主板和科創(chuàng)板適用統一的審核和注冊制度。在首發(fā)審核方面，進一步明確主板、科創(chuàng)板板塊定位，加強交易所審核和證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)的有機銜接，提高審核質效。交易所受理企業(yè)公開發(fā)行股票申請，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。審核中發(fā)現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，將及時向中國證監(jiān)會請示報告。在再融資審核方面，將優(yōu)先股納入注冊制審核范圍并將發(fā)行主體拓展至科創(chuàng)板上市公司，分類審核制度擴展至科創(chuàng)板上市公司，適用簡易程序向特定對象發(fā)行股票的申請范圍擴大至主板上市公司，統一主板和科創(chuàng)板標準，在符合板塊定位方面重點引導上市公司專注主業(yè)。在重組審核方面，新增規(guī)定主板重組上市標的資產的條件，優(yōu)化主板“分道制”審核機制并擴展至科創(chuàng)板，保留當前主板與科創(chuàng)板“小額快速”審核的差異化制度安排。

　　二是進一步完善信息披露要求。落實《證券法》和中國證監(jiān)會《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》要求，結合審核監(jiān)管實踐，進一步完善以信息披露為核心的注冊制安排，審核類規(guī)則增加“簡明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的針對性、有效性和可讀性”等信息披露要求，提高招股說明書信息披露質量，增強可讀性。

　　三是壓嚴壓實發(fā)行人和中介機構責任。將發(fā)行上市申請文件“受理即擔責”調整為“申報即擔責”，進一步壓實發(fā)行人和中介機構責任，引導市場各方歸位盡責。進一步明晰中介機構責任，將保薦人對發(fā)行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調整為“審慎核查”。總結實踐中運行效果良好的現場督導制度，擴大督導對象范圍，由保薦人擴展至相關證券服務機構，并明確其配合義務。為督促發(fā)行人和中介機構更好地履行責任，在審核規(guī)則中進一步明確審核過程中的日常工作措施。

　　四是優(yōu)化服務，提升審核透明度。堅持“開門辦審核”，完善咨詢溝通相關規(guī)定，將業(yè)務咨詢溝通范圍由科創(chuàng)板IPO擴展至主板和科創(chuàng)板IPO、再融資和并購重組，明確申報前、審核期間、上市委審議后的咨詢溝通事項，回應市場關切，進一步提升審核的公開透明。

　　五、本次改革中，上市委、重組委制度是如何安排的？

　　答：2022年12月23日已發(fā)布實施的《上海證券交易所上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》適用于實施注冊制的板塊，是本所全面實行注冊制配套業(yè)務規(guī)則的重要組成部分。按照上述辦法，新組建的上交所第一屆上市審核委員會和第一屆并購重組審核委員會將于近日正式開始履職。上市委、重組委制度安排體現了以下三方面要求。

　　一是加強專業(yè)化、專家化、專職化建設。上市委、重組委負責實施注冊制板塊證券發(fā)行上市申請、證券退市相關事項和上市公司發(fā)行股票（含可轉換公司債券等證券）購買資產等申請的審議。進一步發(fā)揮上市委、重組委委員的獨立履職、專業(yè)把關作用，加強審核機制制衡。強化委員的專業(yè)性要求，結構上以專職委員為主，聘任具有證券監(jiān)管經驗的專家擔任。

　　二是優(yōu)化上市委、重組委運行管理。進一步完善委員“選用管”全鏈條機制，制定上市委、重組委審議工作細則和委員管理細則，細化委員全流程履職盡責要求，強化履職考核，優(yōu)化溝通會商機制，以保障兩委規(guī)范、高效、平穩(wěn)運行。

　　三是強化上市委、重組委廉政建設。增強委員的政治意識、公權力意識、規(guī)矩意識，打造忠專實的委員隊伍，制定上市委、重組委監(jiān)督管理細則，強化委員在廉政承諾簽署、股票及其他投資行為管理、廉潔從業(yè)事項報告、禁止謀取商業(yè)利益、回避等方面的管理，切實防范有關的廉政風險。

　　六、本次優(yōu)先股業(yè)務規(guī)則主要作了哪些修訂？

　　答：本次《優(yōu)先股試點業(yè)務實施細則》修訂，在盡量保持原有制度安排穩(wěn)定的同時，注意做好與注冊制的銜接，努力提升制度包容性，便利不同板塊公司利用優(yōu)先股作為融資工具。

　　一是為科創(chuàng)板公司發(fā)行優(yōu)先股提供制度依據。將科創(chuàng)板納入適用范圍，豐富科創(chuàng)板公司再融資工具，同時為科創(chuàng)板上市公司優(yōu)先股發(fā)行、上市交易、轉讓和持續(xù)監(jiān)管提供規(guī)則依據。

　　二是做好與注冊制下優(yōu)先股發(fā)行審核、發(fā)行承銷制度的銜接。為優(yōu)先股實施注冊制做好銜接安排和適應性調整，明確上市公司發(fā)行優(yōu)先股的申請、審核、發(fā)行等參照適用本所發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷相關規(guī)則。同時，取消簽訂上市協議、轉讓服務協議的規(guī)定，簡化上市、轉讓相關流程。

　　三是優(yōu)化優(yōu)先股交易和停復牌安排。明確上市優(yōu)先股的交易總體參照適用本所《交易規(guī)則》關于普通股交易的規(guī)定，同時對部分交易機制做出特殊安排，如明確優(yōu)先股不適用嚴重異常波動的相關規(guī)定。優(yōu)化優(yōu)先股停復牌制度，明確優(yōu)先股適用《股票上市規(guī)則》關于股票及其衍生品種停復牌的規(guī)定。

　　七、市場化的發(fā)行承銷制度是全面實行注冊制的重要組成部分。上交所發(fā)行承銷相關規(guī)則主要作了哪些優(yōu)化？

　　答：本次發(fā)行承銷制度改革按照市場化、法治化的方向，充分借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制經驗，對主板股票發(fā)行定價、規(guī)模不設限制，進一步完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制，同步強化市場約束，整合形成了一體適用于主板和科創(chuàng)板的《首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》。

　　一是完善新股定價機制。允許主板、科創(chuàng)板采取直接定價方式。詢價定價方式下，詢價對象增加期貨公司這一類型，明確主板向專業(yè)機構投資者詢價的同時，應向個人、其他法人和組織詢價，與改革前做法基本一致。允許網下投資者可填報3個不同的擬申購價格，調整高價剔除機制比例，完善定價信息披露要求。引入網下發(fā)行限售安排，允許采取搖號限售或比例限售方式，引導投資者審慎報價。同時借鑒以往大盤股發(fā)行經驗，明確發(fā)行規(guī)模100億元以上的項目，網下限售的配售對象賬戶或獲配證券數量的比例不低于70%。

　　二是優(yōu)化調整配售機制。主板不實施保薦機構跟投制度，維持科創(chuàng)板現行跟投機制。統一主板和科創(chuàng)板新股申購單位，提升網上投資者新股普惠度。保持兩板現行差異化的網下初始發(fā)行比例及回撥機制安排，主板向網上投資者傾斜。優(yōu)化戰(zhàn)略配售的具體實施安排，取消科創(chuàng)板新股配售經紀傭金，完善超額配售選擇權機制，促進新股上市后股價穩(wěn)定。

　　此外，有關規(guī)則還明確了股票公開發(fā)行自律委員會職責拓展至主板，提供咨詢意見，以發(fā)揮行業(yè)自律作用。

　　八、主板《股票上市規(guī)則》關于持續(xù)監(jiān)管制度有哪些新變化？

　　答：為保證全面實行注冊制平穩(wěn)落地，本次主板《股票上市規(guī)則》的修訂總體遵循兩大目標。一方面，提升主板制度包容性，更好服務注冊制下各類型上市企業(yè)。另一方面，提高信息披露規(guī)則的針對性和有效性，進一步完善持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系。以此為指導，本次主板《股票上市規(guī)則》在保持總體穩(wěn)定的同時，針對注冊制改革的要求，進行了適應性調整。吸收借鑒科創(chuàng)板先行先試經驗，新增紅籌、差異表決權等重大制度安排，完善有關的信息披露制度，形成統一、公開的監(jiān)管標準。

　　一是優(yōu)化主板上市條件。根據《證券法》規(guī)定，精簡主板公開發(fā)行條件，優(yōu)化盈利上市標準，取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產占凈資產的比例限制等要求。綜合考慮預計市值、凈利潤、收入、現金流等因素，設置了“持續(xù)盈利”“預計市值+收入+現金流”“預計市值+收入”等多套多元包容的上市指標，進一步優(yōu)化企業(yè)在主板發(fā)行上市門檻。同時，適應性調整重新上市條件，總體與首次公開發(fā)行股票上市標準保持一致。

　　二是明確紅籌企業(yè)上市和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定。整合規(guī)定紅籌企業(yè)發(fā)行股票或者存托憑證并在主板上市的具體標準，將紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市明確的適用標準平移復制適用于主板，符合創(chuàng)新試點政策的紅籌企業(yè)，可適用 “市值+收入”標準。在第十一章“紅籌企業(yè)和境內外事項的協調”中專設一節(jié)，整合紅籌企業(yè)持續(xù)監(jiān)管的重要規(guī)定，明確已上市紅籌企業(yè)持續(xù)信息披露參照適用本所創(chuàng)新試點規(guī)則相關規(guī)定。

　　三是規(guī)定差異表決權監(jiān)管安排。規(guī)定差異表決權架構企業(yè)申請在主板上市的條件，基于主板上市條件凈利潤為正的基本要求，增加了不同于科創(chuàng)板的凈利潤為正標準。在第四章“公司治理”中專設一節(jié)，在尊重企業(yè)公司治理實踐選擇的同時，對表決權差異安排進行規(guī)范，明確擁有特別表決權的主體資格和后續(xù)變動要求，保障普通表決權股東權利，強化內外部監(jiān)督機制。

　　四是優(yōu)化信息披露制度。新增要求契約型基金、信托計劃或資產管理計劃作為控股股東、第一大股東時穿透披露，規(guī)定高管參與的專項資管計劃減持戰(zhàn)略配售股份的披露義務；強化嚴重異常波動股票的信息披露和風險提示，明確公司及相關信息披露義務人核查、公告披露、停復牌等要求；對于披露招股意向書或招股說明書后出現相關媒體報道、傳聞，可能對公司股票及其衍生品種交易價格或投資決策產生較大影響的，要求在上市首日刊登風險提示公告，進行說明澄清并提示風險。

　　九、主板市場規(guī)模大，投資者眾多，在全面實行注冊制中對主板交易機制作了哪些改進？

　　答：基于當前主板市場和投資者主要特點，本次《交易規(guī)則》的修訂部分借鑒了科創(chuàng)板交易機制，以更加市場化、便利化為導向，遵循保持合理流動性，提高定價效率，增強市場內在穩(wěn)定性的基本思路，對主板交易機制進行優(yōu)化完善。

　　一是優(yōu)化規(guī)則體例。為構造更加簡明友好的規(guī)則體系，本次修訂刪除了債券交易的相關規(guī)定，同時整合了主板和科創(chuàng)板股票、基金、存托憑證等品種交易相關規(guī)則。

　　二是借鑒部分科創(chuàng)板交易機制。其一，復制新股上市初期交易機制，明確主板首次公開發(fā)行上市的股票上市后的前5個交易日不設價格漲跌幅限制，同時調整盤中臨時停牌機制為盤中交易價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%的，停牌10分鐘。其二，復制連續(xù)競價階段2%有效申報價格范圍，同時增設了“十個申報價格最小變動單位”的安排，當2%有效申報價格范圍較基準價格變動不足十個申報價格最小變動單位（即0.1元）時，取至 0.1元。其三，復制本方最優(yōu)價格申報和對手方最優(yōu)價格申報兩類市價申報方式，明確市價申報可用于無價格漲跌幅限制證券，并復制市價申報保護限價。其四，增加嚴重異常波動的交易信息披露，并根據主板股票特點調整相應閾值。

　　三是改善交易監(jiān)管。完善了異常交易行為監(jiān)管相關規(guī)定，同時明確了程序化交易的報告義務。

　　十、本次改革中對融資融券業(yè)務作了哪些具體安排？

　　答：為提高市場定價效率，本次同步修改了《融資融券交易實施細則》，主要包括以下4個方面：

　　一是借鑒科創(chuàng)板改革經驗，明確注冊制下股票上市首日納入“兩融”標的，注冊制下股票自被撤銷風險警示之日起調入融資融券標的范圍。二是存托憑證比照適用融資融券相關規(guī)定。三是優(yōu)化投資者融券賣出所得價款的投資范圍，在原有可投資品種基礎上增加債券交易型開放式指數基金（跟蹤指數成分債券含可轉換公司債券的除外）。四是對融資買入和融券賣出債券和科創(chuàng)板股票的申報數量按照相關規(guī)則進行適應性調整。

　　十一、本次改革對轉融通業(yè)務作了哪些具體安排？

　　答：為進一步完善市場多空平衡機制，修訂了《轉融通證券出借交易實施辦法》，主要包括以下3個方面：一是擴大轉融通證券出借券源，允許注冊制下戰(zhàn)略投資者配售獲得且在承諾持有期限內的股票可參與證券出借交易。二是實施市場化約定申報機制，引入市場化的出借費率、出借期限確定機制，更好滿足市場主體多樣化需求。同時，提升約定申報業(yè)務效率，出借人與轉融券借入人可實時出借或借入證券。三是優(yōu)化轉融通證券出借的申報時間與申報數量相關安排。接受出借人申報時間調整為每個交易日9：15至11：30、13：00至15：00，接受借入人申報時間調整為9：15至11：30、13：00至15：10。將申報最低單筆申報數量從“不得低于1萬股”下調至“不得低于1000股”，更好滿足市場參與者的需求。

　　十二、請介紹上交所如何開展全面實行注冊制廉政制度建設？

　　答：加強廉政建設工作是全面實行注冊制的有機組成和重要保障。上交所自覺接受中國證監(jiān)會對交易所審核工作的監(jiān)督檢查，自覺接受駐證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組的“抵近式”監(jiān)督。上交所高度重視廉政制度體系建設，科創(chuàng)板試點注冊制以來一直堅持廉政制度建設和業(yè)務工作同部署、同落實，持續(xù)加強全面實行注冊制的廉政監(jiān)督。

　　一是充分評估科創(chuàng)板試點注冊制廉政建設和監(jiān)督工作。全面梳理評估廉政制度體系，堅持問題導向、目標導向，分析研判全面實行注冊制后交易所權力運行新變化新特點，深入排查廉政風險點。加強廉政監(jiān)督，把各項監(jiān)督要求嵌入注冊制改革全流程，完善對發(fā)行審核的嵌入式監(jiān)督，從嚴管理審核人員和“兩委”委員，把嚴的主基調長期堅持下去，對資本市場領域腐敗“零容忍”。

　　二是進一步完善廉政制度體系。在科創(chuàng)板試點注冊制廉政制度基礎上，鞏固完善行之有效的做法，對照廉政建設的新形勢新要求，建立健全發(fā)行審核全鏈條監(jiān)督制約機制，制定修訂監(jiān)督重大發(fā)行上市審核事項、投資管理、審核廉政風險防控等六項廉政監(jiān)督專門制度，制定修訂完善委員管理、信訪舉報等內部管理制度，將廉政、內控要求嵌入業(yè)務制度、工作流程和技術系統，構成嵌入式監(jiān)督工作方案、六項廉政監(jiān)督專門制度、十多項內部管理制度的廉政制度體系。落實“受賄行賄一起查”要求，加大對資本市場行賄行為懲治力度，堅決斬斷“圍獵之手”。

　　三是強化社會監(jiān)督。堅持公開、透明的原則，深化推進“開門辦審核”，進一步提高審核全過程透明度，全面推進制度規(guī)則公開、標準內容公開、流程程序公開、過程結果公開，將公權力納入陽光下運行，接受社會監(jiān)督。

　　四是加強監(jiān)督和執(zhí)紀問責。持之以恒正風肅紀，落實中國證監(jiān)會作風建設“十不準”，切實形成嚴的文化、嚴的氛圍，持續(xù)完善發(fā)行上市審核權力運行的制約監(jiān)督機制，堅持一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，緊盯關鍵人員、重點崗位和關鍵環(huán)節(jié)加強管理監(jiān)督，對違法違規(guī)行為嚴肅執(zhí)紀問責，保障注冊制改革落實見效。

　　十三、上交所對下一步工作推進有什么安排？

　　答：規(guī)則公開征求意見期間，上交所將通過多種方式聽取包括廣大中小投資者在內的市場參與主體的意見和建議，對各方反饋意見進行充分研究論證吸收。修改后的配套規(guī)則報經中國證監(jiān)會批準后，及時向市場發(fā)布實施。

　　目前，在中國證監(jiān)會的統一部署下，上交所已成立注冊制改革實施領導小組，擔負起所黨委改革主體責任。一是踐行“兩個維護”，深刻理解和認識注冊制改革的初心使命，完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，融入改革全流程各環(huán)節(jié)。二是嚴把入口質量關。堅持以信息披露為核心，扎實做好在審企業(yè)審核工作銜接安排與新申報企業(yè)受理審核工作，為改革把好“入口關”。三是穩(wěn)慎推進，按照“三穩(wěn)三進”總要求，充分考慮滬市主板投資者和上市公司結構，尊重市場規(guī)律，保持規(guī)則的穩(wěn)定性和連續(xù)性。四是做好技術和人員的相關準備，儲備企業(yè)情況摸底、風險防控、投資者教育等重頭工作也在有序推進中。

　　上交所將在中國證監(jiān)會的領導下，堅持以新時代中國特色社會主義思想為指導，提高政治站位，堅持監(jiān)管人民立場，堅持“建制度、不干預、零容忍”方針，堅持“四個敬畏、一個合力”，科學把握好穩(wěn)定和發(fā)展的關系，以全面實行注冊制為“牛鼻子”工程，在行動上落實好二十大精神，守正創(chuàng)新，推進中國特色現代資本市場建設新征程。

　　深交所就全面實行股票發(fā)行注冊制配套業(yè)務規(guī)則公開征求意見答記者問

　　2023年2月1日，為落實黨中央、國務院批準的《全面實行股票發(fā)行注冊制總體實施方案》，深交所公布了《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《上市公司重大資產重組審核規(guī)則》《首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》《股票上市規(guī)則》《交易規(guī)則》等10項配套業(yè)務規(guī)則征求意見稿，向社會公開征求意見。針對各界關注的問題，記者采訪了深交所新聞發(fā)言人。

　　一、請介紹深交所全面實行注冊制配套業(yè)務規(guī)則制定修訂的背景和總體思路。

　　答：全面實行注冊制是繼設立科創(chuàng)板并試點注冊制、創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制以及設立北交所并試點注冊制之后，資本市場又一項全局性重大改革部署，對于健全資本市場功能，提高直接融資比重，促進高質量發(fā)展具有重大戰(zhàn)略意義。深交所堅持以新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持穩(wěn)字當頭、穩(wěn)中求進，認真總結評估創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革實踐，扎實做好各項準備工作。

　　在中國證監(jiān)會統一領導下，深交所按照全面實行注冊制總體要求，根據證券法規(guī)定以及中國證監(jiān)會規(guī)章等規(guī)定，制定修訂配套業(yè)務規(guī)則，夯實全面實行注冊制的制度基礎。規(guī)則制定過程中，主要遵循以下思路。

　　一是貫徹落實改革指導思想。全面實行注冊制的指導思想是，深入貫徹新時代中國特色社會主義思想和黨的二十大精神，落實黨中央、國務院決策部署，緊緊圍繞“打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標，完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，堅持穩(wěn)中求進工作總基調，堅持建制度、不干預、零容忍，堅持市場化、法治化的改革方向，堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實踐、體現中國特色和發(fā)展階段特征的原則，突出把選擇權交給市場這一注冊制改革的本質，同步加強監(jiān)管，推進一攬子改革，健全資本市場功能，提高直接融資比重，更好促進經濟高質量發(fā)展。深交所全面貫徹落實改革指導思想，做實做細配套業(yè)務規(guī)則制定修訂工作，為平穩(wěn)推進一攬子改革提供基礎制度保障。

　　二是充分吸收借鑒已有改革經驗。在全面總結評估科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所試點注冊制改革的經驗基礎上，將經受住市場檢驗、行之有效的做法，如強化審核權力制衡、實施現場督導壓實保薦機構責任等，復制推廣至主板，保持改革的連續(xù)性，穩(wěn)定市場預期。

　　三是促進各板塊業(yè)務規(guī)則的協調統一。全面實行注冊制中，進一步整合了深市主板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷、持續(xù)監(jiān)管、交易等規(guī)則，深市兩個板塊注冊制配套制度總體保持一致，同時也與上交所注冊制下配套規(guī)則體系和內容基本一致，有利于促進形成全市場更為協調、簡明、友好的業(yè)務規(guī)則體系。

　　四是保持板塊之間的合理差異。科學把握改革創(chuàng)新性和制度穩(wěn)定性、一般性和特殊性之間的關系，在功能定位、交易機制等方面，保持不同板塊的特色。例如，落實建設多層次資本市場要求，設置差異化的上市條件，保持主板與創(chuàng)業(yè)板錯位發(fā)展；充分考慮主板現有投資者、上市公司結構，在復制借鑒創(chuàng)業(yè)板部分交易機制的同時，尊重交易習慣，保持主板日漲跌幅限制（新股上市前五個交易日除外）以及投資者適當性等要求不變。

　　二、請介紹在全面實行注冊制中，如何把握主板和創(chuàng)業(yè)板市場定位。

　　答：深交所立足于建設多層次資本市場、服務高質量發(fā)展等要求，優(yōu)化主板定位，堅守創(chuàng)業(yè)板特色，促進形成錯位發(fā)展、功能互補的市場格局，著力提升資本市場服務實體經濟能力。

　　一是進一步明確主板定位。深市主板自成立以來，堅持服務實體經濟的根本宗旨，支持上市公司利用資本市場做優(yōu)做強，涌現一批影響力大、創(chuàng)新力優(yōu)、競爭力強的藍籌企業(yè)和細分行業(yè)冠軍。全面實行注冊制下，深市主板定位將進一步突出大盤藍籌市場特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)。由此，相應設計多元包容的上市條件，并與創(chuàng)業(yè)板拉開距離。

　　二是堅守創(chuàng)業(yè)板定位。經過注冊制改革試點，創(chuàng)業(yè)板服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特色日益鮮明，促進科技、資本和實體經濟高水平循環(huán)的功能日益增強。全面實行注冊制后，深交所將堅決把好創(chuàng)業(yè)板定位關，進一步聚焦國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，著重支持優(yōu)質創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市。同時，支持符合條件的尚未盈利企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市；取消關于紅籌企業(yè)、特殊股權結構企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。

　　三、請介紹對發(fā)行上市審核制度作了哪些修改完善。

　　答：創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制平穩(wěn)運行兩年多以來，注冊制審核工作有序推進，發(fā)行上市審核主要制度經受住了市場檢驗。本次改革在充分吸收創(chuàng)業(yè)板審核實踐經驗的基礎上，對現有規(guī)則進行相應優(yōu)化和調整。

　　一是統一審核制度，進一步優(yōu)化注冊機制。適應全面實行注冊制改革需要，在發(fā)行上市審核理念、內容、方式、程序、自律管理等方面，保持主板與創(chuàng)業(yè)板總體一致。首發(fā)審核方面，完善交易所審核與中國證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)的銜接機制，明確本所審核工作接受中國證監(jiān)會監(jiān)督檢查；交易所受理企業(yè)公開發(fā)行股票申請，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求，審核中發(fā)現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，將及時向中國證監(jiān)會請示報告。再融資審核方面，明確優(yōu)先股納入注冊制審核范圍，并將主板上市公司適用的分類審核機制擴大至創(chuàng)業(yè)板上市公司，同時將簡易程序的申請范圍由目前的創(chuàng)業(yè)板上市公司擴展至主板上市公司，對不同板塊的再融資審核機制予以統一。重組審核方面，對主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司實施重大資產重組中標的資產的行業(yè)準入要求、重組上市條件、信息披露要求、小額快速審核機制等作出差異化安排，并整合優(yōu)化重組審核規(guī)則體系。

　　二是完善信息披露要求及咨詢溝通服務，進一步提高審核透明度。進一步明確發(fā)行人應當保證信息披露真實、準確、完整，強化經營風險披露，充分揭示對發(fā)行人構成重大不利影響的直接和間接風險。加大開門辦審核的力度，明確在項目申報前、首輪問詢發(fā)出后、上市委會議后，發(fā)行人及中介機構均可與審核機構咨詢溝通，提升審核公開透明度。

　　三是壓嚴壓實發(fā)行人和中介機構責任。將“受理即擔責”調整為“申報即擔責”，明確自發(fā)行上市申請文件申報之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員以及相關保薦人、證券服務機構及其相關人員即承擔相應的法律責任；明確保薦人應當充分了解發(fā)行人經營情況、風險和發(fā)展前景，以提高上市公司質量為導向，對發(fā)行上市申請文件進行“審慎核查”；明確交易所可以提請對發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構進行現場檢查或者對保薦人以及相關證券服務機構進行現場督導，相關機構人員應當積極配合。

　　四是強化“關鍵少數”監(jiān)管力度，提升監(jiān)管威懾力。強化對控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等“關鍵少數”的監(jiān)管，明確相關主體組織、指使發(fā)行人從事相關違法違規(guī)行為，以及未有效配合盡職調查的紀律處分和監(jiān)管措施。建立監(jiān)管互認機制，相關主體被其他證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所采取暫不接受文件、認定為不適當人選等自律監(jiān)管措施和紀律處分的，本所可以直接認可。

　　四、請介紹全面實行注冊制后上市委、重組委相關安排。

　　答：前期，深交所按照中國證監(jiān)會統一部署，發(fā)布《上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》，統一適用于主板和創(chuàng)業(yè)板。根據辦法相關規(guī)定，積極組建第一屆上市審核委員會和第一屆并購重組審核委員會（以下統稱兩委），分別履行發(fā)行上市審核、并購重組審核職能。兩委改革思路主要有以下三點：一是發(fā)揮兩委職能作用。加強兩委專業(yè)化、專家化、專職化建設，委員以具有證券監(jiān)管經驗的專職委員為主，以更好發(fā)揮獨立、專業(yè)履職的把關作用。二是優(yōu)化兩委運行管理。進一步完善委員“選用管”全鏈條機制，對委員工作紀律與監(jiān)督管理等事項作出更加全面、細化的規(guī)定，以保障兩委規(guī)范、高效、平穩(wěn)運行。三是強化兩委廉政建設。增強委員政治意識、公權力意識、規(guī)矩意識，打造忠專實的委員隊伍。

　　五、請介紹對首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務相關制度作了哪些修改完善。

　　答：充分借鑒試點注冊制改革經驗，堅持市場化導向，對主板股票發(fā)行定價、規(guī)模不設限制；進一步完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制，同步強化市場約束，整合形成了主板和創(chuàng)業(yè)板一體適用的《首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》。

　　一是完善新股定價機制。適度擴大詢價范圍，將職業(yè)年金基金等納入詢價對象。完善配售機制，更好地發(fā)揮合格境外投資者等中長期投資者的研究定價能力。允許同一網下投資者填報3個不同的擬申購價格，調整高價剔除機制比例，完善定價信息披露要求。對一定比例的網下發(fā)行股份實施限售，引導投資者審慎報價。

　　二是優(yōu)化調整配售機制。保持主板和創(chuàng)業(yè)板現有差異化的網下初始發(fā)行比例及回撥機制安排，主板向網上投資者傾斜。將配售方式由原來的比例配售或搖號配售，統一調整為比例配售。優(yōu)化戰(zhàn)略配售的具體實施安排，完善超額配售選擇權機制，促進新股上市后股價穩(wěn)定。主板不實施保薦機構跟投制度，創(chuàng)業(yè)板現行跟投機制保持不變。

　　此外，有關規(guī)則還明確了股票發(fā)行規(guī)范委員會提供股票發(fā)行和承銷咨詢意見等職責，發(fā)揮行業(yè)自律作用。

　　六、請介紹對上市公司持續(xù)監(jiān)管制度作了哪些修改完善。

　　答：本次修訂《股票上市規(guī)則》，適應注冊制改革需要，突出主板大盤藍籌市場特色，進一步優(yōu)化完善股票上市、信息披露等相關規(guī)定。

　　一是完善上市條件及相關上市安排。綜合考慮預計市值、收入、凈利潤、現金流等組合指標，制定多元化、差異化的上市條件。優(yōu)化盈利上市標準，取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產占凈資產的比例限制等要求。新增“預計市值+收入+現金流”“預計市值+收入”兩套指標體系，進一步提升市場包容性。明確已在境外上市和未在境外上市的紅籌企業(yè)、存在表決權差異安排企業(yè)的上市標準。精簡首發(fā)上市、上市公司證券發(fā)行上市申請文件，縮短上市申請決定期限。

　　二是細化信息披露相關要求。規(guī)范持有上市公司5%以上股份的契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃等“三類股東”的權益變動披露要求；強化嚴重異常波動股票的信息披露和風險提示，明確公司及相關信息披露義務人核查、公告披露、停復牌等要求；對于披露招股意向書或招股說明書后出現相關媒體報道、傳聞，可能對公司股票及其衍生品種交易價格或投資決策產生較大影響的，要求在上市首日刊登風險提示公告，進行說明澄清并提示風險。

　　三是明確特定企業(yè)的公司治理要求。增設表決權差異安排的相關規(guī)定，規(guī)范擁有特別表決權的主體資格和變動管理，強化信息披露與監(jiān)督機制。加強境內投資者權益保護，強調紅籌企業(yè)應當保障境內投資者實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。明確紅籌企業(yè)建立境內溝通機制，規(guī)范重大事項決策、存托憑證變動等要求。

　　七、請介紹對《優(yōu)先股試點業(yè)務實施細則》作了哪些修改完善。

　　答：本次修訂《優(yōu)先股試點業(yè)務實施細則》，結合監(jiān)管實踐，明確優(yōu)先股審核與發(fā)行承銷安排，優(yōu)化完善優(yōu)先股交易、信息披露等相關要求。

　　一是明確審核與發(fā)行承銷等安排。明確優(yōu)先股實施注冊發(fā)行，適用有關股票審核、發(fā)行與承銷等事項的規(guī)定。上市公司發(fā)行優(yōu)先股的，不再要求重新簽訂相關協議和發(fā)出上市通知書，簡化業(yè)務流程。二是優(yōu)化交易相關要求。明確上市交易優(yōu)先股總體參照適用本所《交易規(guī)則》關于普通股交易的規(guī)定，同時明確優(yōu)先股不適用嚴重異常波動的相關規(guī)定。三是細化信息披露要求。明確發(fā)行優(yōu)先股公司履行信息披露義務的具體情形，進一步完善風險揭示書內容。

　　八、請介紹《交易規(guī)則》對交易機制作了哪些修改完善。

　　答：本次對《交易規(guī)則》進行了整體修訂，遵循提高定價效率、增強市場穩(wěn)定性、便利投資者參與交易等基本思路，整合優(yōu)化交易規(guī)則體系，完善了主板和創(chuàng)業(yè)板交易制度。

　　一是優(yōu)化規(guī)則體例。整合了主板和創(chuàng)業(yè)板股票、存托憑證、基金等證券交易相關規(guī)則，同時，因前期已單獨制定并發(fā)布債券交易規(guī)則，相應刪除《交易規(guī)則》中債券交易的相關內容。

　　二是主板復制部分創(chuàng)業(yè)板交易機制。復制新股上市初期交易機制，明確新股上市后前五個交易日不設價格漲跌幅限制，調整盤中臨時停牌機制為盤中成交價格較當日開盤價格首次上漲或下跌達到或超過30%、60%的各停牌10分鐘；復制連續(xù)競價階段限價申報2%價格籠子機制；復制嚴重異常波動交易信息披露機制，并根據主板股票特點設定差異化閾值。

　　三是同步優(yōu)化主板、創(chuàng)業(yè)板交易制度。優(yōu)化存拒單機制，將超過申報價格范圍的訂單暫存交易主機的做法改為直接拒單；優(yōu)化連續(xù)競價階段限價申報價格籠子機制，在現行2%有效申報價格范圍基礎上增設“十個申報價格最小變動單位”機制安排，當2%的有效申報價格范圍對應價格范圍不足十個申報價格最小變動單位（即0.1元）時，適用0.1元價格范圍；優(yōu)化股票重新上市首日盤中臨時停牌機制，與其他無價格漲跌幅限制股票臨時停牌機制保持一致。

　　四是優(yōu)化證券交易監(jiān)督相關規(guī)定。調整違法違規(guī)行為、異常交易行為相關規(guī)定，完善自律監(jiān)管措施類型，并明確了程序化交易的報告義務。

　　九、請介紹對《融資融券交易實施細則》作了哪些修改完善。

　　答：本次修訂《融資融券交易實施細則》主要將《創(chuàng)業(yè)板交易特別規(guī)定》中涉及融資融券的規(guī)定整合納入，并對個別規(guī)則條款進行適應性修改。一是明確注冊制股票上市首日納入融資融券標的，存托憑證按照有關股票的規(guī)定執(zhí)行。二是明確股票被實施風險警示當日起調出標的證券范圍，撤銷風險警示當日調入標的證券范圍。三是明確參與戰(zhàn)略配售的投資者及其關聯方，在參與戰(zhàn)略配售的投資者承諾持有期限內，不得融券賣出該上市公司股票。四是拓寬投資者融券賣出所得價款的投資范圍，允許投向債券交易型開放式基金（跟蹤指數成份證券含可轉換公司債券的除外），并由會員進行相應風險控制。五是對融資買入、融券賣出債券的申報數量按照相關規(guī)則進行適應性調整。

　　十、請介紹《轉融通證券出借交易實施辦法》作了哪些修改完善。

　　答：本次修訂《轉融通證券出借交易實施辦法》主要將《創(chuàng)業(yè)板轉融通證券出借和轉融券業(yè)務特別規(guī)定》中涉及證券出借的規(guī)定整合納入，并對個別規(guī)則條款進行適應性調整。一是將轉融通市場化約定申報等事項推廣至主板。二是優(yōu)化轉融通證券出借的申報數量相關安排，放寬單筆申報數量上下限，更好滿足市場參與者的需求。三是完善退市標的業(yè)務處理，增加對交易類強制退市情形的業(yè)務處理規(guī)定，明確此情形下證券出借提前了結，并針對終止上市情形，增加現金等了結方式。

　　十一、請介紹圍繞全面注冊制下強化廉政制度建設和執(zhí)行的情況。

　　答：注冊制改革需要強化市場和法治約束，保障公權力規(guī)范、透明、廉潔運行。試點注冊制以來，深交所自覺接受中國證監(jiān)會對交易所審核工作的監(jiān)督檢查，自覺接受駐證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組的抵近式監(jiān)督，著力通過一系列針對性制度安排和措施強化廉政風險防控，用嚴密的制度、嚴肅的紀律、嚴格的執(zhí)行為注冊制改革保駕護航。

　　一是進一步推進權力運行公開規(guī)范。充分評估創(chuàng)業(yè)板注冊制改革廉政建設和監(jiān)督工作的經驗，強化透明度建設，堅持審核標準、程序、內容、進展和結果全公開，以公開促規(guī)范、以透明促廉潔。完善分級把關、集體決策、有效制衡的內控機制，優(yōu)化審核部門和市場服務部門的防火墻機制，發(fā)揮好上市委和重組委的把關制衡作用。強化質控部門對審核部門的跟蹤監(jiān)督，加強對審核工作中重大復雜事項審核判斷的決策制衡。

　　二是進一步細化并嚴格執(zhí)行廉政制度要求。分析研判全面實行注冊制帶來的審核權力運行新變化新特點，深入排查廉政風險點，制定《全面實行股票發(fā)行注冊制廉政建設和監(jiān)督工作方案》，進一步強化全鏈條、全流程、全方位的廉政風險防控。緊盯關鍵人員、重點崗位和關鍵環(huán)節(jié)，修訂完善配套管理制度，進一步將權力關進制度的籠子，為改革提供更為有力的制度保障。

　　三是進一步自覺接受外部監(jiān)督。深交所黨委堅決扛起全面從嚴治黨主體責任，持之以恒正風肅紀，進一步形成嚴的文化和嚴的氛圍。自覺接受市場和社會監(jiān)督，進一步推進開門干審核、開門抓監(jiān)管，讓權力真正在陽光下運行。加大發(fā)行人廉潔承諾制度執(zhí)行力度，推動中介機構廉潔從業(yè)文化和制度建設，落實行賄受賄一起查要求，讓行賄人一處違法、處處受限。

　　十二、請介紹下一步全面實行注冊制工作安排。

　　答：按照中國證監(jiān)會統一部署，深交所成立注冊制改革領導小組，下足“繡花”功夫，做實做細各項準備工作。一是充分聽取市場各方意見。規(guī)則征求意見期間，通過舉辦座談會、公開渠道征集等方式聽取各方意見，認真研究吸收合理建議。相關配套規(guī)則經修改完善后報中國證監(jiān)會批準，及時向市場發(fā)布實施。二是做好技術和業(yè)務準備。及時開展規(guī)則業(yè)務培訓，協同市場各方力量做好技術系統改造升級、投資者教育、市場培育服務等各項工作，確保全市場注冊制改革有序推進、平穩(wěn)落地、取得實效。三是做好平移企業(yè)受理和審核工作。將按照全面實行注冊制的整體部署和進度安排，接收深市主板首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組在審企業(yè)提交的相關申請，確保發(fā)行上市審核工作有序銜接、平穩(wěn)過渡。

　　北京證券交易所落實全面實行股票發(fā)行注冊制要求?

　　就修訂審核相關規(guī)則公開征求意見

　　為貫徹落實黨中央、國務院關于全面實行股票發(fā)行注冊制的決策部署，在中國證監(jiān)會的統籌安排下，北京證券交易所（以下簡稱北交所）對《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規(guī)則（試行）》三件基本業(yè)務規(guī)則進行了修訂，于2023年2月1日起向市場公開征求意見。

　　北交所設立時同步試點注冊制，開市以來市場運行整體平穩(wěn)，各項制度經受住市場檢驗。本次對審核相關的三件基本業(yè)務規(guī)則進行修訂，主要是落實全面實行注冊制要求，根據上位規(guī)章、規(guī)范性文件進行適配調整。一是優(yōu)化受理與中止審核要求。銜接上位規(guī)則規(guī)定，明確將“不符合國家產業(yè)政策和北交所定位”作為不予受理情形；將相關主體因證券違法違規(guī)被證券交易所或國務院批準的其他全國性證券交易場所等采取一定期間不接受文件等措施的，作為不予受理或中止審核的情形；將保薦機構、獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員因證券發(fā)行等業(yè)務涉嫌違法違規(guī)被立案調查或立案偵查的，不再作為不予受理或中止審核的情形。二是明確法律責任，完善相關罰則。配套中國證監(jiān)會相關規(guī)章的修訂，加大對虛假陳述等嚴重違規(guī)行為采取不接受發(fā)行上市申請文件措施的處罰力度，優(yōu)化發(fā)行人與中介機構及相關主體的違規(guī)處罰情形，優(yōu)化涉及再融資保底條款、募集資金使用等違規(guī)行為的罰則。同時，在充分考慮北交所申報企業(yè)特點基礎上，與其他交易所監(jiān)管標準總體保持統一。三是堅持以信息披露為核心，強化市場主體歸位盡責相關監(jiān)管要求。要求發(fā)行人充分披露當前及未來的風險，保薦機構以提高上市公司質量為導向保薦項目。合理區(qū)分保薦機構與證券服務機構在招股說明書、募集說明書編制和披露中的責任邊界。明確股東對中介機構盡職調查的配合任務。四是對規(guī)則中關于“試行”“試點注冊”等文字表述同步進行了調整。

　　本次公開征求意見結束后，北交所將結合意見反饋情況進一步完善相關規(guī)則，履行相關程序后發(fā)布實施。歡迎社會各界提出寶貴意見。

　　責編：葉舒筠

責任編輯：常靖蕾